600160 沪市 巨化股份

股票简称：巨化股份        股票代码：600160      公告编号：临 2020-10
          浙江巨化股份有限公司董事会八届二次

              （通讯方式）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 4 月 12 日以
电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会八届二次会议（以下简称
“会议”）的通知。会议于 2020 年 4 月 22 日以通讯方式召开。会议应出席董事
12 人，实际出席 12 人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：

    一、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司总经理关于公司生产
经营工作的报告》

  二、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2019 年度财产清查报
告》

    同意 2019 年度公司及下属子公司财产清查合计报废净值 17669.66 万元。
其中：

    1、因技术改造、设备更新，淘汰落后、老化与腐蚀设备等原因，固定资产报废净值合计 5811.09 万元。其中：母公司固定资产报废净值 1787.03 万元；子公司固定资产报废净值 4024.06 万元。

  2、因备品备件及包装材料老化无再利用价值，债务人（企业）清算、破产等原因，存货报废、应收账款坏账核销合计 9170.57 万元。其中：子公司存货报废 18.64 万元；应收账款坏账核销金额 9151.93 万元（其中：因公司全资企业兰溪农药厂已清算注销，核销母公司对该厂应收账款金额 8702.43 万元；因应收账款债务人已破产清算，法院裁定未有可执行财产，核销母公司应收账款金额 2.46万元、子公司应收账款金额 447.04 万元）。

  3、因公司全资企业兰溪农药厂已清算注销，核销母公司对其长期股权投资
2688 万元。

  以上报废资产净值合计 17669.66 万元，扣除已提资产减值准备和处置收益14689.84 万元，实际影响当期损益 2979.82 万元。

  上述资产损失已由浙瑞税务师事务所签证，并出具衢浙瑞审字[2019]第 1008
号、1012 号、1013 号、1015 号、1016 号、1017 号、1026 号、1027 号报告。
    三、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2019 年度财务决算报
告》

  将本报告提交公司股东大会审议。

    四、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2019 年年度报告及报
告摘要》

  将本报告提交公司股东大会审议。

  该报告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    五、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2019 年度内部控制评
价报告》

  该报告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    六、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司董事会审计委员会 2019
年度履职报告》

  该报告内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司关于巨化集团财务有限
责任公司 2019 年度存款风险评估的报告》

  关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

  该报告内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    八、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》

  详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2020－12 号公告《浙
江巨化股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    九、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于修订<公司章程>部分
条款的议案》

  详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2020－13 号公告《巨
化股份董事会关于修订<公司章程>部分条款公告》、修订后的《公司章程》。


    十、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2020 年度财务预算报
告》

  将本报告提交公司股东大会审议。

    十一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司日常关联交易 2019
年度计划执行情况与 2020 年度计划》

  关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

  将本议案提交公司股东大会审议。

  详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2020－14 号公告《浙
江巨化股份有限公司日常关联交易公告》。

    十二、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于聘请 2020 年度财务
和内部控制审计机构以及支付 2019 年度审计机构报酬的议案》

  同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司 2020年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临 2020－15 号公告《浙江巨化股份有限公司关于聘请2020 年度财务审计和内部控制审计机构的公告》。

  同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度审计费用 220 万元，
其中：财务审计费用 180 万元；内部控制审计费用 30 万元；募集资金存放与使用情况的专项报告鉴证费用 10 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计时发生的往返交通费、食宿费由本公司承担，未列入本报告的财务审计费用。

  将本议案提交公司股东大会审议。

    十三、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于公司及子公司向银
行申请融资授信的议案》

  为了适应金融市场流动性及利率变化，充分利用好公司及公司控股子公司现有融资资源，优化选择商业银行融资和本外币融资，降低融资成本，满足公司及公司控股子公司经营需要，公司及公司控股子公司拟向中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、浙商银行、国家开发银行、华夏银行、北京银行、中国工商银行（亚洲）有限公司、中国建设银行（亚洲）有限公司、中国银行（亚洲）有限公司、三井住友银行、法巴银行等多家商业银行申请办理和使用不超过 25 亿元人民币及不超过 1.5 亿美元的
综合授信业务及中长期项目专项授信业务（具体授信额度、授信期限以银行实际审批的授信额度为准，使用金额根据公司运营实际需要确定），综合授信种类为各类短期贷款、信用证、保函、银行票据等，授信期限一年；专项授信为中长期项目贷款，授信期限 5-12 年。

  授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在上述授信额度内，根据公司及公司控股子公司资金需求和融资资源情况，对上述授信额度在公司及公司控股子公司间调配使用（专项授信除外），根据银行融资成本高低、产品适用性及金融服务水平等在各银行间安排使用，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。
    十四、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于为子公司申请银行
（金融机构）贷款提供担保的议案》

  授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变动以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

  详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2020－16 号公告《浙
江巨化股份有限公司为子公司担保公告》。

    十五、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于授权经营层在境外
布局公司优势产能的议案》

  为了抓住“一带一路”发展机遇，利用境外市场区域与资源优势扩大公司优势产能市场占有率，优化产业空间布局，推进国际化经营，增强竞争力与可持续发展能力，提高经济效益，同意有条件授予公司经营层决策并组织实施总投资1.5 亿美元以内的境外产能布局项目的权限。其中，单个固定资产投资项目的总投资不超过 1 亿美元。

    经营层行使上述授权，须同时满足下列条件：

    （一）投资项目须符合公司发展战略与发展方向，可行性研究通过公司评审，经济效益符合公司投资要求，具备实施能力与条件；

    （二）投资项目需符合所在国家或地区的产业政策规定，投资与经营行为符合所在国家或地区的法律法规；

    （三）依据中国企业境外投资法律法规、国有资产监督管理有关规定，取得有权机关对该境外投资事项的审批或备案；

    （四）针对投资与经营的风险，制定了相应管控措施，投资与经营行为符合公司内部控制制度的相关规定；


    （五）技术主要来源为本公司的项目，本公司直接或间接持有该境外投资主体的股权比例或实质性权益比例不低于 51%，且本公司对其有实质性控制权；技术或其他核心资源的主要来源为合作方的，本公司直接或间接持有该境外投资主体的股权比例或实质性权益比例不低于 35%，且本公司有境外投资主体董事会决议、股东会决议的否决权。

    本项授权为董事会职权范围，授权投资项目的总投资额约占公司上年度经审计净资产的 8%（单个项目总投资额约占 5%），项目实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

    十六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于扩大公司总经理批准公益捐赠权限的议案》

    为了更好履行社会责任，打造受人尊敬的上市公司，同意授予公司总经理年度内批准公司（含控股子公司）公益捐赠现金或物品价值不超过公司经审计的上一年末净资产的万分之三的权限。

    在公司或子公司经营所在地区、所在省或全国突发重大自然灾害、事故灾难、公共卫生等事件，需要社会紧急援助的情形下，另外授予总经理临时批准自产的抗灾防疫物品捐赠、不超过公司经审计的上一年末净资产的万分之二的现金捐赠，以及组织公司应急救援力量参与应急救援的权限。

    总经理实施上述授权，应经过公司总经理办公会讨论，兼顾公司及公司股东的利益，并遵守国有资产监督管理的相关规定。

    十七、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于修订<浙江巨化股份有限公司子公司管理办法>的议案》

  修订后的《浙江巨化股份有限公司子公司管理办法》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    十八、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2019年度社会责任报告》

  该报告内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    十九、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司董事会 2019 年度工
作报告》

  将本报告提交公司股东大会审议。

    二十、以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司 2019 年度利润分配
预案》

  公司 2019 年度利润分配预案为：以 2019 年度利润分配时股权登记日的总股
本扣除公司回购专户中的股份后的股份数为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。

  详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn：本公司临 2020－17 号公告《浙
江巨化股份有限公司关于 2019 年度利润分配预案的公告》。

  将本分配方案提交