浙江巨化股份有限公司董事会一届十五次会议决议公告暨关于召开2000年年度股东大会的通知
浙江巨化股份有限公司董事会一届十五次会议于2001年2月2日在巨化宾馆第六会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。全体监事和公司总经理、副总经理、副总会计师列席会议。会议由刘奇董事长主持并通过如下决议：
一、审议通过2000年度董事会工作报告。
二、审议通过2000年年度报告及报告摘要。
三、审议通过2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告。
四、审议通过公司2000年度利润分配预案：
经浙江天健会计师事务所审计，2000年度母公司实现净利润108,639,004.42元，提取10%法定公积金10,863,900.44元和5%法定公益金5,431,950.22元后本年度可供股东分配的利润为92,343,153.76元；加上以前年度未分配利润135,993,367.57元；共计可供股东分配的利润为228,336,521.33元。按2000年年末公司总股本34100万股为基数，向全体股东按每10股派现金2.5元（含税）分配，共计分配股利8525万元。
公司资本公积金443,803,828.66元，2000年度不转增股本。
以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后实施。
五、董事会预计公司2001年度利润分配政策为：以派现金的方式分配股利一次，股利分配占当年可分配净利润的比例不低于30%，本年度未分配利润在2001年度不再分配。
六、审议通过总经理提交的《公司2000年度申请核销资产损失的报告》。经董事会审核，同意因过期报废等原因核销固定资产损失737.34万元；因过期失效等原因核销原料、辅料、备件等存货损失153.83万元；因债务人破产核销确实不能收回的坏账7528.95元。上述三项资产损失按现行财务制度规定，列入2000年度损益。
七、审议通过公司章程修改议案,提交公司股东大会审议：
1、修改章程第二十七条的内容：
该章节原内容：公司股份可以依法转让。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
修改为：公司股份可以依法转让。
2、修改章程第三十一条的内容：
该章节原内容：公司股东为依法持有公司股份的人。
修改为：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
3、修改章程第八十条第（十）款的内容：
该章节原内容：（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保；
修改为：（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保；
4、修改章程第九十七条中关于董事会投资决策权限的内容：
该章节原内容：经第一次股东大会审议同意，授权公司董事会投资项目权限为3000万元内。
修改为：经公司股东大会同意，授权公司董事会单个项目投资（含收购和出售资产）决策权限为公司最近经审计的净资产总额的10%以内。
八、审议通过《浙江巨化股份有限公司董事会工作条例》。
九、审议通过《公司募集资金节余部分投向的议案》，提交公司股东大会审议：
本公司《招股说明书》所列项目和经公司股东大会批准变更后的项目计划投资总计为46224万元，公司募集资金实际到位44347.58万元。实际到位募集资金比计划总投资少1876.42万元。
募集资金投入项目中减轻兰溪农药厂负债实际投入比计划降低312万元；250吨/年乙氧氟草醚项目因改进工艺，建设费用减少，实际投资比计划降低2618.37万元；1.5万吨/年无水氢氟酸项目节约建设费用，实际投资比计划降低561.36万元；三项目合计比计划减少投资3491.73万元，因实际到位募集资金比计划总投资少1876.42万元，而募集资金收购氟化学公司股权实际用资比计划增加44.16万元，因此上述项目实际节余募集资金1571.15万元，该节余资金用于增加下述二个募集资金投资项目：
1、738.49万元用于甲烷氯化物技改和一氯甲烷技改项目因部分材料费用上升而比计划增加的投资。使募集资金用于该项目的投资由原13016万元增加到13754.49万元。
2、832.63万元用于增加补充公司流动资金，使募集资金补充公司流动资金由原304万元增加到1136.66万元。
十、审议通过《关于审查公司配股资格的议案》
公司董事会对照中国证监会证监发（1999）12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中相关政策和条件，认为本公司符合增资配股的资格，全体董事对董事会有关配股的所有决议依法承担相应责任。
十一、审议通过公司2001年度增资配股预案：
1、配股比例及配售股份总额：
公司本次配股以2000年12月31日总股本34100万股为基数，按10：3比例配股，共计可配售股份为10230万股。其中国有法人股股东可配售7590万股，社会公众股股东可配售2640万股。国有法人股认购方式和数量，经征询本公司国有法人股股东巨化集团公司的意见，拟以现金方式出资认购可配部分的5%股份。该方案尚需报浙江省财政厅批准，具体认配股数按浙江省财政厅批准数额为准。社会公众股股东实行自愿认购原则。
2、配股价格及定价方法：
1）配股价格暂定为每股人民币9.5~11.5元。
2）配股定价方法：
A、配股价格不低于公司2000年末每股净资产；
B、参考公司二级市场股票价格及市盈率状况；
C、投资项目的资金需求量；
D、与主承销商协商一致。
3、本次配股募集资金用途：
（1）投资5487万元用于6.8万吨/年氯乙烯单体（VCM）装置技改扩建。项目已经浙经贸（2000）389号文批准立项，拟以本次配股募集资金归还该项目银行贷款3850万元，追加投资1637万元。
（2）投资4740万元用于硫基氮磷钾复合肥项目建设。项目已经浙经贸改[2000]183号文批准立项。
（3）投资3101万元用于磷酸项目建设。该项目是硫基氮磷钾复合肥项目的配套工程，项目已经浙经贸改[2000]182号文批准立项。
（4）投资5411万元用于6万吨/年甲醇装置技术改造。项目已经浙经贸投资[2001]23号文批准立项。
（5）投资4706万元用于氟橡胶项目建设，项目已经浙计产业（2001）54号文批准立项。
（6）投资4878万元用于聚全氟乙丙烯项目建设，项目已经浙计产业（2001）61号文批准立项。
以上拟投资项目共需资金约28323万元，本次配股募集资金如有剩余，用于补充公司的流动资金。
4、本次配股不涉及关联交易。
5、本次配股决议的有效期：自公司股东大会通过该配股预案之日起十二个月内有效。
6、授权事宜：提请公司股东大会授权公司董事会在决议有效期内全权办理与本次配股相关的具体事宜，并在配股实施完毕后修改公司章程的相关条款及变更工商登记。
本次配股方案须经股东大会表决通过后，报中国证监会杭州证券监管特派员办事处审核，并报中国证券监督管理委员会核准。
十二、审议通过《2001年配股募集资金运用的可行性报告》：
1、投资5487万元用于6.8万吨/年氯乙烯单体装置技改扩建。
该项目是对现有氯乙烯单体生产装置进行改造扩建，利用本公司氟化工生产过程中副产氯化氢（HCl）的回收利用增产氯乙烯单体，使年生产能力由原来的4.5万吨提高到6.8万吨。该产品既可以商品供应社会又可在本公司再加工生产聚氯乙烯树脂或聚偏氯乙烯等产品，同时利用副产品回收扩大产能，即降低生产成本又保护环境。该项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000]389号文批准立项。项目投产后可形成年新增利润667.55万元,投资利润率为12.17%。
2、投资4740万元用于硫基氮磷钾复合肥技术改造项目建设。
本项目产品是一种适用于所有土壤和粮食作物及经济作物，增产效果显著的优质高浓度氮磷钾复合肥料，是国家产业政策确认的肥料结构调整中重点发展的品种。该项目建成后，将改善本公司硫酸产品结构，使在市场上需求不旺的硫酸产品深加工为市场上畅销的硫基氮磷钾复合肥产品，年产规模为15万吨。本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000]183号文批准立项。项目投产后年新增利润1582万元，投资利润率为33.37%。
3、投资3101万元用于磷酸项目建设。
本项目是15万吨/年硫基氮磷钾项目的配套工程，本项目充分利用公司已有的公用配套设施，年产规模为2.27万吨，达到节省投资、缩短建设期的效果。本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸改[2000]182号文批准立项。项目投产后年新增利润804万元，投资利润率为25.92%。
4、投资5411万元用于6万吨/年甲醇装置技术改造。
本项目结合公司合成氨生产现状和重油资源短缺的情况，将现有5.5万吨/年以重油为原料生产合成氨的装置改造为6万吨/年低压甲醇生产装置。将原重油制甲醇原料路线改变为无烟煤制甲醇生产工艺，有效利用现有油氨装置设施，以现有煤氨装置造气系统下行煤气为原料气生产甲醇，以煤代油降低甲醇的生产成本。本项目已经浙江省经济贸易委员会浙经贸投资（2001）23号文批准立项。项目建成后年新增利润778万元，投资利润率14.4%。
5、投资4706万元用于氟橡胶项目建设。
氟橡胶是氟聚合物产品之一，具有优异的耐高温耐低温性能和良好的绝缘性、低磨擦性、不燃性和润滑性，产品广泛应用于航空航天、石油化工、电子、建筑、汽车制造等领域。本公司已建成国内最大的氟化工基础原料生产装置，拥有氟化工生产经验，建设本项目是公司氟化工产品的深度发展。本项目采用引进技术，充分利用本公司和巨化集团公司已有的化工原料和公用配套优势建设，规模为年产400吨。本项目已经浙江省发展计划委员会浙计产业（2001）54号文批准立项。投产后年新增利润1121万元，投资利润率23.82%。
6、投资4878万元用于聚全氟乙丙烯项目建设。
聚全氟乙丙烯也是氟聚合物产品之一，具有优异的耐高温耐低温性能和良好的绝缘性、低磨擦性、不燃性和润滑性，产品广泛应用于航空航天、石油化工、电子电讯、建筑等领域。随着我国电子电讯的的快速发展和高层建筑的大量增加，对具有优异绝缘性、易加工、不燃性的采用聚全氟乙丙烯为原料生产的电缆电线的需求量越来越大。本公司已建成国内最大的氟化工基础原料生产装置，拥有氟化工生产经验，建设本项目是公司氟化工产品的深度发展。本项目采用引进技术，充分利用本公司和巨化集团公司已有的化工原料和公用配套优势建设，规模为年产600吨。本项目已经浙江省发展计划委员会浙计产业（2001）61号文批准立项。投产后年新增利润1487万元，投资利润率30.48%。
2001年配股募集资金用于上述项目建设，有利于本公司产品结构调整和市场竞争能力提高，是可行的。
十三、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
（一）前次募集资金总额及到位时间
本公司经中国证监会证监发字（1998）129、130号文批准，于1998年6月1日发行8000万股人民币普通股（A股），每股发行价格5.75元，扣除发行费用后共募集资金44347.58万元，上述资金已于1998年6月10日到位并经浙江会计师事务所浙会验（1998）81号验资报告确认。
（二）前次募集资金使用情况
公司
