证券代码：600160 证券简称：巨化股份 上市地：上海证券交易所
浙江巨化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 巨化投资
募集配套资金认购方 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二〇年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向巨化股份及相关中介提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给巨化股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在巨化股份拥有权益的股份。”
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
目 录 ...... 3
释义...... 7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述 ......10
二、本次交易构成关联交易 ......11
三、本次交易预计构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成重组上市 ......11
五、发行股份及支付现金购买资产情况......11
六、募集配套资金简要情况 ......15
七、标的资产的预估及作价情况......16
八、本次交易符合收购少数股权的相关规定......16
九、本次交易完成后上市公司预计仍符合《上市规则》中社会公众持股的相
关规定 ......17
十、本次重组对上市公司的影响......18
十一、本次交易相关方作出的承诺......20
十二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序......33
十三、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......34
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划 ......34
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......35
十六、公司股票停复牌安排 ......36
十七、待补充披露的信息提示 ......36
重大风险提示......38
一、与本次交易相关的风险 ......38
二、标的公司的经营风险 ......40
三、其他风险 ......42
第一节 交易概述......44
一、本次交易的背景和目的 ......44
二、本次交易方案概述 ......47
三、本次交易的具体方案 ......48
四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序......53
五、标的资产的预估及作价情况......54
六、本次交易构成关联交易 ......54
七、本次交易预计构成重大资产重组......54
八、本次交易不构成重组上市 ......55
九、本次交易符合收购少数股权的相关规定......55
第二节 上市公司基本情况......69
一、上市公司概况 ......69
二、公司的设立及历次股本变动情况......69
三、公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况......73
四、股东情况及产权控制关系 ......73
五、上市公司最近三年主营业务发展情况......75
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标......75
第三节 本次交易对方情况......77
一、交易对方基本情况 ......77
二、交易对方控股股东的情况 ......80
三、交易对方与上市公司的关联关系情况......82
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......82
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......82
第四节 标的公司基本情况......83
一、基本情况 ......83
二、历史沿革 ......84
三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系......87
四、浙石化的主营业务情况 ......87
五、最近两年一期的主要财务数据及财务指标......90
六、“4,000 万吨/年炼化一体化项目”的投资、借款及担保情况 ......97
七、成立以来受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，出现过停工或生产
受限情况 ......98
八、浙石化 20%股份优先购买权的相关情况......98
第五节 标的资产评估及定价情况......100
第六节 本次交易购买资产发行股份情况......101
一、本次交易发行股份及支付现金购买资产概况......101
二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案......101
第七节 募集配套资金......105
一、募集配套资金的金额及发行数量......105
二、发行股份的定价基准日及发行价格......105
三、本次募集配套资金用途 ......105
四、锁定期安排 ......106
五、滚存未分配利润的安排 ......106
六、决议有效期 ......106
第八节 本次交易对上市公司的影响......107
一、本次重组对上市公司股权结构的影响......107
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......107
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......108
第九节 风险因素......109
一、与本次交易相关的风险 ......109
二、标的公司的经营风险 ......111
三、其他风险 ......112
第十节 其他重要事项......115
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......115
二、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......116
三、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划 ......116
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
......117
五、本次交易对上市公司治理机制的影响......117
六、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明......117
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄......118
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排......118
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形”的说明......118
第十一节 独立董事关于本次交易的意见......120
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......122
释义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通术语
上市公司、巨化股份、本 指 浙江巨化股份有限公司
公司、公司
浙石化、标的公司 指 浙江石油化工有限公司
交易标的、拟购买资产、 指 浙石化 20%股权
标的资产
巨化投资、交易对方 指 浙江巨化投资有限公司
巨化集团 指 巨化集团有限公司，曾用名“巨化集团公司”
荣盛控股 指 浙江荣盛控股集团有限公司
荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司
桐昆控股 指 桐昆控股集团有限公司
桐昆投资 指 浙江桐昆投资有限责任公司
舟山海投 指 舟山海洋综合开发投资有限公司
宁波巨化公司 指 宁波巨化化工科技有限公司
浙石化新加坡 指 浙江石油化工（新加坡）私人有限公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
巨化股份向交易对方发行股份及支付现金收购浙石化
本次交易、本次重组 指 20%股权并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金
本次发行股份及支付现 指 巨化股份向交易对方发行股份及支付现金收购浙石化
金购买资产 20%股权
预案 指 《浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
摘要 指 《浙江巨化股份有限
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