证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临 2012-17
中体产业集团股份有限公司
关于收购北京英特达系统技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公司拟与丁京歌、李雪峰签署《股权转让协议》，分别受让
丁京歌、李雪峰持有的目标公司即北京英特达系统技术有限
公司 35%、10%的股份。
根据审计报告与评估报告确认的目标公司的资产价值，经协
商一致，本次收购北京英特达系统技术有限公司 45%股权的
价款总额为人民币 9,000 万元。
协议各方一致同意，转让方丁京歌、李雪峰及目标公司向受
让方即本公司承诺并保证，于 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12
月 31 日的利润考核期内，目标公司净利润总额应达到人民币
1.04 亿元，其中 2012 年应达到人民币 1,300 万元。
转让方丁京歌、李雪峰及其一致行动人北京海荧华彩信息技
术有限公司为独立第三方，与本公司不构成关联交易。
一、交易概述
目前，公司在体育产业领域的业务范围已经涵盖了参与大型体育赛事活动的
咨询运营、连锁健身俱乐部的运营管理、体育场馆的建设管理运营、运动员经纪
服务等，但尚未涉足体育彩票等业务。为了抓住加快发展体育产业的良好机遇，
公司将在稳步发展现有业务的基础上，积极拓展包括体育彩票在内的新的业务领
域，增强公司持续发展能力。
北京英特达系统技术有限公司（以下简称“英特达系统”或“目标公司”）
自 1998 年成立以来，通过在体育彩票市场十几年的精耕细作，已成长为国内领
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先的体育彩票销售终端机的主要供应商，目前在体育彩票销售终端机市场上占有
较大的市场份额，为中国电脑体育彩票销售提供了一个稳定的运行平台。
在此背景下，公司拟使用现金 9,000 万元收购英特达系统 45%的股权（以下
简称“目标股权”）。交易完成后，公司将涉足国内的体育彩票终端机销售业务，
同时利用英特达系统储备的体育彩票销售所需的技术和人力资源，以实现培育利
润增长点和加快公司体育产业相关业务发展的目标。
公司董事会于 2012 年 7 月 4 日召开的第五届董事会 2012 年第六次临时会议
审议批准了《关于收购北京英特达系统技术有限公司股权的议案》。同时，公司
独立董事认为，本次收购作价公允、合理，保护了全体公司股东的利益，不存在
损害中小股东利益的情况，审议程序合乎《公司章程》的规定，同意此次收购。
有关本次董事会决议的详情请参见本公告日《中国证券报》和《上海证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《第五届董事会 2012 年第六
次临时会议决议公告》。
本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会审
批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、转让方丁京歌
性别：男
身份证号：110108196301××××××
国籍：中国，不拥有其他国家或地区的居留权
2、转让方李雪峰
性别：男
身份证号：110108196312××××××
国籍：中国，不拥有其他国家或地区的居留权
3、转让方之一致行动人北京海荧华彩信息技术有限公司。
住所：北京市海淀区紫竹院路 81 号院 3 号楼 12B05 室
法定代表人：董惠敏
注册资本：人民币 1000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：技术开发；技术咨询；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、
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软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；
文化咨询；体育咨询等。
三、交易标的的基本情况
1、目标公司基本情况
英特达系统设立于 1998 年 3 月 10 日，目前的注册资本为 6,000 万元。英特
达系统目前主要从事体育彩票终端机销售及即开型体育彩票代销业务。
2、目标公司原主要股东及持股比例
截至本公告日，英特达系统的股东包括丁京歌、北京海荧华彩信息技术有限
公司以及李雪峰，分别持有英特达系统 55%、35%、10%的股权。
3、目标公司统财务数据
英特达系统 2011 年及 2012 年 1-4 月的财务报表已经北京兴华会计师事务所
有限责任公司审计并出具了无保留意见的《审计报告》。英特达系统最近一年一
期的主要财务数据如下：
单位：元
2012 年 4 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
（合并口径） （合并口径）
总资产 129,069,748.95 129,116,164.13
总负债 66,473,504.67 66,368,695.57
所有者权益 62,596,244.28 62,747,468.56
归属于母公司股东权益 63,609,183.78 62,747,468.56
2012 年 1-4 月 2011 年
（合并口径） （合并口径）
营业收入 17,469,856.23 132,317,355.33
净利润 4,448,546.54 10,141,836.34
归属于母公司股东的净利润 4,448,546.54 10,141,836.34
4、目标公司 100%股权评估情况
评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以
2012 年 4 月 30 日为评估基准日，对英特达系统 100%股权进行了评估，并出具
了国融兴华评报字（2012）第 132 号《资产评估报告书》。
根据国家有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，国融兴华按照必要
的评估程序，分别采用资产基础法和收益法，对英特达系统的股东全部权益价值
在 2012 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，并最终采用收益法的评估结果作为
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英特达系统股东全部权益价值的评估结论，即截止评估基准日 2012 年 4 月 30 日，
在持续经营前提下，英特达系统股东全部权益价值为 20,122.10 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、概述
公司将分别向丁京歌、李雪峰收购其各自持有的英特达系统 35%和 10%的
股权。同时，丁京歌所持英特达系统剩余 20%的股权将转让予与其无关联关系之
第三方。本次交易完成后，公司将持有英特达系统 45%的股权。
2、股权收购
公司拟与丁京歌、李雪峰、北京海荧华彩信息技术有限公司签署《股权转让
协议》（以下简称“协议”），其主要内容如下：
（1）协议签署各方
转让方：丁京歌、李雪峰
转让方之一致行动人：北京海荧华彩信息技术有限公司
受让方：中体产业集团股份有限公司
目标公司：北京英特达系统技术有限公司
（2）转让方案
受让方拟通过受让目标股权的方式成为目标公司股东，转让方作为目标公司
的股东愿与受让方合作并同意由转让方丁京歌转让目标公司 35%股权予受让方，
转让方李雪峰转让目标公司 10%股权予受让方，转让方丁京歌同时将其所持另外
20%的股权转让予与转让方无关联关系之第三方。
（3）转让价款
根据审计报告与评估报告确认的目标公司资产价值，经各方协商，各方同意，
目标股权转让价款总额为人民币 9,000 万元。
（4）价款支付进度
协议生效日起 5 日内，受让方向转让方支付全部股权转让价款的 50%作为第
一期股权转让价款，即人民币 4,500 万元；
转让方及目标公司完成其股权转让公司内部手续及工商变更事宜后的 5 日
内，受让方向转让方支付股权转让价款的 30%作为第二期股权转让价款，即人民
币 2,700 万元；
股权转让完成后，受让方保留全部股权转让价款的 20%即人民币 1,800 万元
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作为协议所约定的净利润实现的保证金。
（5）利润保证
协议各方一致同意，转让方及目标公司向受让方承诺并保证于 2012 年 1 月
1 日至 2016 年 12 月 31 日的利润考核期内，目标公司净利润总额应达到人民币
1.04 亿元，其中 2012 年应达到人民币 1,300 万元，2013 年应达到人民币 1,500
万元，2014 年应达到人民币 1,900 万元，2015 年应达到人民币 2,700 万元，2016
年应达到人民币 3,000 万元。
协议各方一致同意，若目标公司未达到上述净利润总额，则受让方有权于该
等事实确认后 60 日内选择适用如下任一条款：
1）受让方以书面方式告知转让方不再支付所余股权转让价款，且转让方同
意，则转让方调减股权转让价款，调减数额为最后一期股权转让价款，即受让方
不再支付前述余款，股权转让价款的调减不影响受让方依据本协议取得的全部股
权比例及股东权益，视为双方对本协议中交易价款的正式修订及调整；
2）受让方以书面方式告知转让方不再支付所余股权转让价款，且转让方不
同意，则由转让方无条件回购受让方所持目标公司全部股权，回购价格应按如下
公式计算：
回购价格＝已支付的股权价款×{1+当年 5 年期凭证式国债利率（如利率低
于 2011 年 11 月 10 日发行的 5 年期凭证式国债利率，则以 2011 年 11 月 10 日发
行的 5 年期凭证式国债利率为准，即 6.15%）}－考核期内受让方取得的利润分
红。
转让方承诺并保证在收
