第一创业证券承销保荐有限责任公司、
华创证券有限责任公司、财信证券股份有限公司
关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华创阳安股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3635 号）核准，华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“公司”或“发行人”）向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行不超过 521,866,994 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
本次发行的保荐机构（联席主承销商）第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）、联席主承销商华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）、联席主承销商财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”）（一创投行、华创证券和财信证券合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件及华创阳安有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 10 月 25 日），发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 5.71
元/股（本次发行的发行底价）。
发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 5.80 元/股，符合公司相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关规定的要求。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行 A 股股票共计 521,866,994 股，未超
过本次发行前公司总股本的 30%，符合公司 2021 年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准华创阳安股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3635 号）要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象确定为华夏基金管理有限公司、深圳市前海禾丰正则资产管理有限公司-禾丰多元投资二期私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、深圳市前海企翔投资实业有限公司、中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶 35 号资产管理产品、中意资产管理有限责任公司-卓越枫叶 36 号资产管理产品、广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司，共计 12 名投资者，符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法规以及公司第七届董事会第八次会议、2021 年第一次临时股东大会决议和中国证监会审议通过的非公开发行股票方案的规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 3,026,828,565.20 元，扣除发行费用（不含增值税）47,288,699.82 元，募集资金净额为 2,979,539,865.38 元。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定
安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、2021年3月7日，发行人召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述董事会决议已于2021年3月8日公告。
2、2021年3月23日，发行人召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司上述股东大会决议已于2021年3月24日公告。
3、2022年6月8日，发行人召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股东大会决议事项有效期的议案》。公司上述董事会决议已于2022年6月9日公告。
4、2022年6月30日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司股东大会决议事项有效期的议案》。公司上述股东大会决议已于2022年7月1日公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021年11月8日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。该事项已于2021年11月9日公告。
2、2021年11月16日，中国证监会印发《关于核准华创阳安股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3635号），核准公司本次非公开发行。该事项已于2021年11月19日公告。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
2022年10月24日，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商以电子邮件或特快专递的方式向符合条件的79家机构及个人投资者发送了《华创阳安股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。前述发送对象包括：截至2022年9月20日收盘后登记在册的发行人前20名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方以及无法确认送达的股东后，共7名）；截至2022年10月24日提交认购意向函的37名投资者；基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家。
自本次发行方案报备中国证监会至本次发行启动前（2022年10月24日），部分投资者表达了认购意向，发行人及联席主承销商审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
序号 投资者名称
1 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
2 上海朗实投资管理中心（有限合伙）
3 郭伟松
4 深圳市前海企翔投资实业有限公司
5 江苏瑞华投资管理有限公司
6 光大证券股份有限公司
经核查，上述投资者符合《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规及本次发行的董事会、股东大会关于发行对象的相关规定，具备认购资格。
同时，本次发行《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关
于本次发行选择发行对象、确定认购价格及股份分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。本次发行《认购邀请书》的内容和发送范围符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
（二）申购报价情况
2022年10月27日9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人及联席主承销商共收到14名投资者的申购报价及相关资料。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。具体报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
1 广发基金管理有限公司 5.71 10,000 不适用 是
2 华夏基金管理有限公司 6.56 10,000 不适用 是
5.75 26,000
3 中欧基金管理有限公司 不适用 是
5.71 26,000
中意资产管理有限责任公司-卓越枫 6.07 29,000
4 是 是
叶 36 号资产管理产品 5.85 30,000
中意资产管理有限责任公司-卓越枫
5 6.07 20,000 是 是
叶 35 号资产管理产品
6 广发证券股份有限公司 6.07 18,000 是 是
6.13 16,000
7 光大证券股份有限公司 6.12 17,000 是 是
5.91 21,000
8 深圳市前海企翔投资实业有限公司 6.07 30,000 是 是
6.07 19,000
9 招商证券股份有限公司 是 是
5.80 20,000
10 中信建投证券股份有限公司 6.07 10,000 是 是
深圳市前海禾丰正则资产管理有限
11 6.50 42,000 是 是
公司-禾丰多元投资二期私募证券投
序 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效申购
资基金
6.07 20,000
12 国泰君安证券股份有限公司 是 是
5.88 21,000
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