华创阳安股份有限公司
关于回购股份的预案（调整后）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次调整回购股份相关事项已经公司于2018年10月22日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需经公司2018年第三次临时股东大会审议。
公司于2018年6月21日、2018年7月10日分别召开第六届董事会第十六次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份的预案》，公司拟以不超过人民币14,908.00万元回购公司股份，拟用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。《关于回购股份的预案》具体内容详见公司2018年6月22日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。公司于2018年7月20日在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《回购股份报告书》。
公司于2018年10月22日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调增股份回购金额等相关事项的议案》。为进一步增强投资者对公司投资的信心，有效维护广大投资者利益，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟增加回购股份的金额、调整回购价格及延长回购股份的实施期限，回购股
份资金总额在原方案不超过人民币14,908.00万元基础上，增加人民币35,092.00万元，调整后回购股份资金总额不超过人民币50,000.00万元；回购股份的价格由原方案不超过人民币8.57元/股调整为不超过人民币9.90元/股；回购股份的实施期限由原方案自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内调整为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内，即调整后的回购股份实施期限为自2018年7月10日起12个月内；回购股份预案决议的有效期限由原方案自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内调整为自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内，即调整后的回购股份预案决议有效期限为自2018年7月10日起12个月内。
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关规定，公司就本次调整回购股份事项相应修订回购股份预案，具体内容如下：
一、回购股份预案
（一）拟回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,为了进一步建立健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司拟实施股份回购，以推进公司股票市场价格向公司合理价值回归。
公司本次回购股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依据有关法律、法规决定。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。
（四）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币9.90元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不超过人民币50,000.00万元，结合已回购股票数量及在后续回购价格不超过9.90元/股的条件下，预计回购股份数量为5,722.6385万股，占公司总股本的3.29%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数量及金额为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
（七）拟回购股份的期限
回购期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过原回购股份方案之日（即2018年7月10日）起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前
届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产383.89亿元，货币资金9.82亿元（扣除代理买卖证券款后），归属于上市公司股东的净资产为149.09亿元，假设此次最高回购资金50,000.00万元全部使用完毕，按2017年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.30%，约占归属于上市公司股东净资产的3.35%。根据公司目前经营情况及未来发展规划，公司认为使用不超过50,000.00万元实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响。
若本次回购资金总额为50,000.00万元，结合已回购股票数量及假设后续回购价格为9.90元/股，预计回购股份为5,722.6385万股。若回购股份全部用于
员工持股计划或股权激励计划，则公司总股本不发生变化；若注销全部回购股份，则公司总股本减少为168,233.0263万股，公司股权分布符合上市的条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位。
除上述条款调整外，本次回购股份的目的和用途、回购股份的种类、回购股份的方式等相关事项不因本次调整而发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司本次调整回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
公司本次调整回购股份的事项，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。
公司拟增加本次回购的资金额度（由原来的不超过人民币14,908.00万元调整为不超过人民币50,000.00万元），即以不超过人民币50,000.00万元的自有资金或自筹资金回购公司股份，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；调整后的回购实施期限符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的相关规定。
综上所述，我们认为公司本次调整回购股份事项合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次调整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）上市公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出调整回购股份事项决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出调整回购股份事项决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
1、提请股东大会授权董事会决定以下事宜：
根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。
2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士，根据有关规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士，根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士，依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
1、本次调整后回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过，存在调整后回购方案无法实施的风险。
2、若公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
华创阳安股份有限公司董事会
