证券代码：600155 证券简称：华创云信 公告编号：临 2023-050
华创云信数字技术股份有限公司
关于协议受让北京思特奇信息技术股份有限公司
5.01%股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：华创云信数字技术股份有限公司（以下简称“华创云信”或“公司”）全资子公司云信数网（上海）投资有限公司（以下简称“云信投资”）出资 35,070.00 万元协议受让吴飞舟先生持有的北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”）1,660.0000 万股股份（占思特奇股份总数的 5.01%）。本次交易完成后，公司及子公司云信投资合计持有思特奇 25.70%股份，公司成为思特奇控股股东。
●本次交易构成关联交易，关联董事吴飞舟先生回避表决。
●本次交易不构成重大资产重组。
●截至本公告披露之日，过去 12 个月，公司未与同一关联人
进行交易，不存在与不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
华创云信联合思特奇基于多年对区域经济产业生态和社会治理实际的研究与探索，创建了新一代可信互联网及应用基础设施，
即“方舆·新一代数字城市解决方案”。新一代可信互联网以市州为基本的建设和运营组织单元，为政府打造本地数字化公共综合服务生态，建设和运营数字化市场，实现数实融通，数化社会治理，促进产业发展，为数字中国、数字城乡一体化建设提供了可靠经验。
华创云信是新一代可信互联网基础设施的总体设计、开发组织与运营实施主体，思特奇是主要的技术支撑及研发交付、运营支持机构。为顺利完成贵州全省和全国各地新一代可信互联网基础设施的建设运营，公司亟需有一支战略目标一致、具有强大工程实施能力的数字技术队伍，因此，公司通过云信投资协议受让吴飞舟先生持有的思特奇 1,660.0000 万股股份（占思特奇股份总数的 5.01%），实现双方能力的进一步整合。本次交易完成后，公司及子公司云信投资合计持有思特奇 25.70%股份，吴飞舟先生持股比例为 17.57%，公司成为思特奇控股股东。
因本次交易对方吴飞舟先生为公司董事，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会决策范围内，已于 2023 年12 月 13 日经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。
二、交易对方情况
本次交易的转让方为吴飞舟先生，为思特奇创始人，现任思特奇董事长、总经理，华创云信副董事长。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为吴飞舟先生持有的思特奇 1,660.0000 万股股份（占思特奇目前股份总数的 5.01%），交易标的所有权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况。
思特奇基本情况如下：
公司名称：北京思特奇信息技术股份有限公司
成立日期：1995 年 12 月 25 日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街 6 号 14 层
法定代表人：吴飞舟
注册资本：32,713.3908 万元
统一社会信用代码：91110108633062121U
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营电信业务。
（二）主要股东情况
截至 2023 年 12 月 8 日，吴飞舟先生持有思特奇 22.58%的股
份，华创云信持有思特奇 20.68%的股份，其他股东持股比例均在5%以下。
（三）主要业务情况
思特奇是 ICT 行业软件产品及服务的领先供应商，坚持国产
化、自主研发和科技创新，以“开放、合作、共赢”的理念，持续助力运营商、政府和企业客户数字化转型、智慧运营与价值提升。思特奇主要业务：一是核心市场是电信运营商，为客户提供核心业务系统全面解决方案，主要客户涵盖中国移动、中国联通、中国电信、广电；二是凭借自身的云和大数据技术开发能力，为政府客户提供新一代可信互联网、经济中台和产业中台的建设、服务与运维，为企业数字化转型以及价值运营提供服务支撑。
2022 年，思特奇获得了“TMForum2022 年度未来技术奖”“2022中国大数据企业 50 强”“2022 信创产业明星企业”“2022 数字赋能先锋企业 30 强”。2023 年，思特奇获得了“2023 中国大数据企业 50 强”“2023 信创产业明星企业”“2023 数字赋能先锋企业”。
（四）财务情况
2022 年末、2023 年 9 月末，思特奇资产总额分别为 25.27 亿
元、24.75 亿元，归属于上市公司股东的净资产分别为 15.52 亿元、
14.82 亿元；2022 年度及 2023 年 1-9 月，思特奇分别实现营业收
入 8.34 亿元、4.01 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1,723.27 万元、-6,724.53 万元。
2022 年度，由于参股企业业绩下滑、前期研发投入、为拓展业务实施了部分低毛利项目等原因，思特奇净利润同比有所下降；2023 年 1-9 月，思特奇净利润为-6,805.28 万元，主要因电信运营商等主要客户项目验收结算集中在第四季度，思特奇收入与利润主要体现在四季度，与往年经营情况类似。
四、本次交易定价情况
综合考虑本次交易完成后，公司成为思特奇控股股东，思特奇股票市场价格，市场案例情况以及公司取得思特奇整体股份的对价等因素，采用可比公司法及可比交易法估值，并经双方协商，本次协议受让思特奇 5.01%股份的价格为 35,070.00 万元。可比公司法及可比交易法估值概况如下：
可比公司法：选取 103 家创业板软件和信息技术服务业上市公
司作为可比公司（已剔除市盈率为负值或市盈率超过 1000 倍的显著超过行业合理估值水平的公司），根据上述可比公司平均市盈率113.47 倍及 19 家可比创业板公司控制权变更案例的平均溢价率27.53%，并结合思特奇近三年业绩情况，计算出思特奇合理估值区间为 65.04-79.50 亿元。
可比交易法：选取岩山科技、东软载波、浩丰科技、麦迪科技4 家可比的软件和信息技术服务业上市公司控制权变更案例，根据可比案例转让股份溢价率第一四分位数 34.70%、第三四分位数58.40%，并结合思特奇当前股价情况，计算出思特奇合理估值区间为 66.38-78.06 亿元。
根据可比公司法及可比交易法估值结果，思特奇股东全部权益的市场价值估值结果为 65.04-79.50 亿元。经双方协商，本次协议受让思特奇 5.01%股份的价格为 35,070.00 万元，对应思特奇整体估值 70 亿元。
本次交易定价参考了软件和信息技术服务业整体估值情况及
市场案例情况，定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
2023 年 12 月 13 日，华创云信、云信投资与吴飞舟签署《股
份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：吴飞舟
乙方（受让方）：云信数网（上海）投资有限公司
丙方：华创云信数字技术股份有限公司
以上三方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。
（二）股份转让
甲方同意将其所持有的标的公司股份 1,660.0000 万股（以下称“标的股份”，占标的公司股份总数的 5.01%）转让给乙方。
甲乙双方同意，本次标的股份转让价款为人民币 35,070.00 万元（大写：叁亿伍仟零柒拾万元整）。支付方式约定如下：首期款为人民币 3,500.00 万元（大写：叁仟伍佰万元整），由乙方于本协议签署后五个工作日内汇入甲方指定银行账户；
第二期款为人民币 31,570.00 万元（大写：叁亿壹仟伍佰柒拾万元整），在甲方按照本协议约定将 23,180,000 股股份质押予乙方并办理质押登记之日起五个工作日内，乙方将第二期款汇入甲方指定银行账户。
甲乙双方同意在乙方按照本协议约定支付首期款后五个工作
日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“登记结算公司”）申请办理将甲方持有的思特奇 23,180,000 股股份（占标的公司股份总数的 7.00%）质押予乙方的登记手续。甲乙双方同意在甲方将标的股份过户至乙方名下五个工作日内，共同向登记结算公司申请办理解除上述 23,180,000 股股份质押登记的手续。
甲方应当与乙方共同向深圳证券交易所申请标的股份转让的审核，在取得通过意见，并甲方取得完税证明，甲乙双方取得其他必要的事前审批（如需）后的三个工作日内共同向登记结算公司申请办理将标的股份过户至乙方名下的手续。
（三）标的公司稳定发展安排
各方承诺标的股份过户完成后，五年内保持标的公司治理结构、核心队伍、经营决策和技术发展的基本稳定，支持标的公司创始人吴飞舟先生继续担任标的公司董事长。
标的股份过户完成后，若丙方的股权和治理结构发生重大变化，包括但不限于以下情形，甲方有权行使回购选择权：
（1）丙方实际控制人发生变化；
（2）丙方董事会主要成员发生重大变更；
（3）丙方董事会构成中二分之一及以上的非独立董事发生变更。
甲方行使回购选择权约定如下：
（1）甲方有权在标的股份过户日满三年后的三十个工作日内
（“第一次回购决策期”），选择由甲方或其指定第三方回购丙方持有的乙方 100%股权（“回购权”）；
（2）在第一次回购决策期内甲方有权将回购权延期至标的股份过户日满五年后的三十个工作日内（“第二次回购决策期”）行使，延期次数仅一次；
（3）提前放弃前述回购权。
（四）陈述、保证与承诺
各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
各方承诺如下：
（1）如标的公司在本协议签订之日起至股份过户日止的期间（以下称“过渡期间”）内实施利润分配或资本公积转增股份等行为，标的股份对应转增的股份及现金分红归乙方所有，转增股份应随同本次标的股份一并过户，现金分红可以由乙方在本次应支付的股份转让价款中扣除。标的公司过渡期间所产生的收益和亏损均由乙方享有或承担。
（2）若甲方选择行使回购权并书面通知丙方后，丙方需积极配合与甲方签署回购协议，标的股份的价格按如下两种方式孰高计算：
①35,070.00 万元加中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息（按乙方实际向甲方支付股份转让款之日起
至回购协议签署之日的实际天数计算）；
②按回购协议签署日前二十个交易日标的公司股票交易均价80%计算的标的股份的价值。
（3）甲方选择行使回购权，甲方应在回购协议签署日之后三个月内完成回购款支付，各方在相应时间内完成股权过户手续。
六、本次交易对公司的影响
（一）有利于整合双方能力，建设运营新一代可信互联网基础设施
随着各地新一代可信互联网基础设施进入建设阶段，公司亟需有一支战略目标一致、具有强大工程实施能力的数字技术队伍。本次交易完成后，双方将从战略持股升级为母子公司，战略目标、共同利益更趋一致，将进一步强化人才、技术、经验和研究能力的协同整合，是实施新一代可信互联网基础设施工程的可靠保障。
（二）有利于优化收入结构，强
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