600153 沪市 建发股份

股票简称：建发股份                                  股票代码：600153
        厦门建发股份有限公司

                    XIAMEN C&D INC.

    （厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层）

    向原股东配售股份并在主板上市

            配股说明书

            （申报稿）

                  保荐机构（主承销商）

              （福建省福州市湖东路 268 号）

                签署日期：二〇二三年八月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。

  一、本次配股相关事项已经公司第九届董事会第五次会议、第九届董事会2023 年第二十二次临时会议审议通过、厦门建发集团有限公司批准、公司 2022年年度股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后方可实施。

  二、本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股
配售 3.5 股的比例向全体 A股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交
易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至 2023 年 6 月 30 日
的总股本 3,005,171,030 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,809,860 股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

  三、公司控股股东厦门建发集团有限公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

  四、本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的 70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购股东。

  五、本次配股募集资金总额不超过人民币 778,769.00 万元（具体规模视发行时市场情况而定），全部用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，以促进公司主营业务持续、快速、健康发展，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  六、本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

  七、公司股利分配政策的主要内容具体参见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二/（一）公司现有的利润分配政策”。


  八、公司第九届董事会 2023 年第十二次临时会议和 2022 年年度股东大会审
议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案（修订稿）》，具体内容参见本配股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二/（二）未来三年（2023-2025 年）股东回报规划”。

  九、公司承诺将合理利用本次配股的募集资金，通过相关措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本次配股对普通股股东即期回报摊
薄的影响。具体分析及措施参见公司 2023年 8 月 9 日公告的《关于公司向原股
东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

  十、公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

  （一）资产负债率偏高、偿债压力较大的风险

  报告期内公司业务规模快速发展，而供应链运营和房地产业务均属于资金密集型行业，对资金需求量较大。由于涉及房地产业务，公司自 2014 年配股完成至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所需资金除自身经营积累外，主要依靠债务融资。公司历来注重资金使用效率和财务风险防范，在保证财务安全的前提下充分利用财务杠杆，资产负债率保持在较高的水平。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 77.77%、77.27%、75.13%和 78.71%。较高的资产负债率水平一方面给公司带来一定的偿债压力，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也为公司新增债务融资带来一
定压力。截至 2023 年 3 月 31 日，公司短期借款金额为 4,036,770.80 万元、一
年内到期的非流 动负债金额为 1,673,091.39 万元、长期借款金额为5,743,776.62 万元、应付债券金额为 3,682,935.87 万元、其他非流动负债金额为 1,253,620.00 万元。

    公司目前经营和财务状况良好，偿债能力和流动性的保持主要依靠经营活动产生现金流量的能力、资金管理能力以及债权融资渠道的通畅性等因素，如未来公司经营情况发生重大不利变化、公司管理层不能有效管理资金、未来宏观经济环境、资本市场状况或国家相关政策等外部因素导致公司的运营情况、盈利能力、现金流量和融资渠道等发生不利变化，公司将面临一定的债务偿付
风险。

  （二）供应链行业受宏观经济形势变化影响的风险

  经济全球化背景下，供应链行业与国内外宏观经济环境密切相关。国际方面，当前的国际经济形式仍然复杂严峻，国际贸易保护主义升温，世界经济复苏乏力，地缘政治危机进一步加剧了全球经济的不确定性，全球各国将基于经济形势变化适时调整货币政策和财政政策，可能导致全球供应链上下游的供需变化；国内方面，当前我国经济处于转型升级阶段，贸易摩擦、汇率波动等宏观因素的变化也对经济复苏带来一定的压力。以上复杂的国内外宏观经济形势可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并将可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。

  （三）供应链市场竞争风险

  供应链行业具有市场容量大、参与者众多、行业集中度低等特点，属于充分竞争、高度市场化的行业。近年来，由于各细分品类的行业格局处于不断变化中，行业及相关企业的整体服务能力在持续提升，新兴的经营业态开始出现，服务模式亦在不断推陈出新。因此，在供应链行业日趋激烈的市场竞争环境下，作为国内领先、国际布局的优势供应链企业，公司需要在未来发展中积极有效地引领或应对市场变化，以巩固市场竞争力、保持和稳固经营优势，否则公司将会面临较大的市场竞争风险。

  （四）大宗商品价格波动风险

  公司供应链运营业务主要产品包括金属材料、浆纸产品、矿产品、农产品、能源化工产品等大宗商品以及汽车、家电、轻纺、食品等消费品。其中，大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其价格易受宏观经济周期波动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响。大宗商品价格波动较大时会对供应链运营企业的备货计划、营运资金储备、存货价值及其下游客户需求产生一定影响。公司通过强化对大宗商品市场价格走势分析，优化管理并加快存货周转、使用衍生工具进行套期保值等多种方式管控大宗商品价格波动带来的风险。但如果公司应对大宗商品价格大幅波动的管理措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商品价格波动风险，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。


  （五）金融衍生品投资风险

  公司为对冲大宗商品价格和汇率波动风险，合理运用期权期货、外汇合约等金融衍生品锁定风险敞口。公司对此类金融衍生品的交易操作有严格的管理制度，但由于金融衍生品交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行情走势可能与公司预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率及套期保值操作的完全有效，存在一定衍生品投资风险。

  （六）房地产政策风险

  房地产行业是国民经济的重要行业，与民生和社会经济紧密相关，这决定了政府对行业的关注及适时调控的可能性较大。国家根据房地产行业发展状况，通过对土地供给、财税政策、住宅供应结构、住房贷款等方面的政策调整，引导房地产市场的稳定发展，房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，若公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，业务经营将面临一定的风险。


                      目 录


声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 6
第一节 释义 ...... 9
第二节 本次发行概况 ...... 13

  一、发行人基本情况...... 13

  二、本次发行的背景和目的...... 14

  三、本次发行的基本情况...... 17

  四、本次发行的有关机构...... 21

  五、发行人与本次发行相关机构的关系...... 22
第三节 风险因素 ...... 24

  一、与发行人相关的风险...... 24

  二、与行业相关的风险...... 30

  三、其他风险...... 31
第四节 发行人基本情况 ...... 32

  一、本次发行前股本总数及前十名股东的持股情况...... 32

  二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况...... 33

  三、控股股东和实际控制人的基本情况和最近三年的变化情况...... 38

  四、重要承诺及其履行情况...... 39

  五、董事、监事及高级管理人员情况...... 43

  六、发行人所处行业的基本情况...... 55

  七、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 81

  八、与产品或服务有关的技术情况...... 101

  九、与业务相关的主要固定资产及无形资产...... 104

  十、发行人最近三年发生的重大资产重组情况...... 172

  十一、发行人境外经营情况...... 175

  十二、股利分配政策...... 176
第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 179


  一、注册会计师审计意见类型及重要性水平...... 179

  二、最近三年一期财务报表...... 179

  三、报告期内财务报表的编制基础及合并范围变化...... 185

  四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表...... 191

  五、报告期内会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的情况...... 194

  六、财务状况分析...... 198

  七、经营成果分析...... 226

  八、现金流量分析...... 236

  九、资本性支出分析...... 239

  十、技术创新分析...... 239

  十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...... 239

  十二、本次发行对上市公司的影响...... 243
第六节 合规经营与独立性 ...... 244

  一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况...... 244

  二、资金占用情况...... 245

  三、同业竞争情况...... 245

  四、关联方与关联交易...... 249
第七节 本次募集资金运用 ...... 274

  一、本次募集资金运用基本