股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临 2021—083
债券代码：163104 债券简称：20 建发 01
债券代码：175228 债券简称：20 建发 Y1
债券代码：175878 债券简称：21 建发 Y1
债券代码：188031 债券简称：21 建发 Y2
厦门建发股份有限公司
关于子公司拟参与森信纸业重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司 指 厦门建发股份有限公司
建发纸业 指 厦门建发纸业有限公司
山东佰润 指 山东佰润纸业有限公司
森信纸业集团有限公司（已委任临时清盘人，仅就重组目
森信纸业 指 的），一家在百慕大注册成立的有限公司，其股份于联交
所上市
森信纸业的共同及各别临时清盘人德勤．关黄陈方会计师
临时清盘人 指 行之黎嘉恩先生，何国梁先生和 Deloitte Ltd 的
Rachelle Ann Frisby, 上述机构与个人以获百慕大法院委
任之森信纸业共同临时清盘人身份行事
新胜大 指 浙江新胜大控股集团有限公司
联交所 指 香港联合交易所有限公司
远通纸业破产 指 山东德衡律师事务所，为当地人民法院委任的远通纸业的
管理人 破产管理人
上市规则 指 联交所《主板证券上市规则》
收购守则 指 中国香港《公司收购及合并守则》
NCD Investment Holding Limited，一家在英属维京群岛
投资者 指 注册成立的有限公司，分别由建发纸业及新胜大间接拥有
55%及 45%权益
上市公司计划 指 森信纸业与计划债权人订立之安排计划，其已于2021年10
月 28 日获香港法院批准
根据上市公司计划条款将选举及委任的人士，预期将为德
计划管理人 指 勤关黄陈方会计师行之黎嘉恩先生、何国梁先生及甘仲恒
先生
计划债权人 指 计划管理人根据上市公司计划条款予认可具有无抵押申索
的森信纸业债权人
计划公司 指 计划管理人将予设立的特别目的公司
森信纸业将予举行股东特别大会，以考虑及酌情批准（其
股东特别大会 指 中包括）《重组协议》（经《重组协议补充协议》修订及补
充）及其项下拟进行之交易、授出特别授权、清洗豁免、
特别交易及建议修订森信纸业公司细则
现有股份 指 于股本重组生效前森信纸业已发行的普通股
新股份 指 紧随股本重组生效后，森信纸业股本中每股面值 0.05港元
之森信纸业普通股
债权人股份 指 森信纸业将根据上市公司计划发行及配发予计划公司
240,482,142 股新股份，相当于经扩大股本约 17%
大永纸通商（香港）有限公司，一家在中国香港注册成立
大永 指 的有限公司，由 Kokusai Pulp & Paper Co. Ltd.（一家
在日本注册成立的公司，并于东京证券交易所上市）全资
拥有，为森信纸业的股东及债权人
被远通纸业破产管理人和当地人民法院裁定确认的远通纸
业结欠除外附属公司（包括森信纸业（上海）有限公司、
远通纸业关联 指 森信纸业（深圳）有限公司、Samson Paper Company
方债权 Limited、UPP Investments Limited、诚仁（中国）有限
公司、能京商贸（上海）有限公司及深圳市嘉凌贸易有限
公司）的债务
根据远通纸业破产重整计划，用于清偿经远通纸业破产管
第一期债务清 理人确认的破产费用、共益债务、优先债务、金额低于 20
偿款项 指 万元人民币（包括 20 万元人民币）的普通债务本金、金额
超出 20 万元人民币的普通债务本金的 20%及远通纸业关联
方债务的第一期需付款项
配售股份 指 根据配售将向承配人及/或配售代理（作为包销商）发行
及配发 56,584,032 股新股份
配售 指 建议由配售代理根据配售协议条款按全数包销基准配售
56,584,032 股新股份
一家根据证券及期货条例获发牌可从事第 1 类（证券交
配售代理 指 易）及第 4 类（就证券提供意见）受规管活动之法团，其
将获计划公司及投资者委聘，以出售或另行处置债权人股
份予承配人
配售协议 指 投资者、计划管理人、计划公司与配售代理于交割时配售
及价格保障订立的协议
价格保障 指 投资者保证在配售价低于债权人股份发行价（即每股
0.121056 港元)时支付配售价及债权人股份发行价之间的
差额，以使计划公司仍将代表相关计划债权人就配售收取
每股债权人股份之债权人股份发行价
认购事项/股份 指 投资者根据认购协议认购森信纸业 990,220,583 股认购股
认购 份
认购协议 指 森信纸业、共同临时清盘人及投资者就认购事项于 2021年
10 月 26 日订立的《认购协议》
于完成股本重组后及经发行及配发认购股份、配售股份及
经扩大股本 指 债权人股份扩大，并假设所有优先股已悉数转换之森信纸
业股本中已发行普通股
优先股 指 截至本公告日，森信纸业股本中的可换股不具投票权优先
股
中国及中国香港银行一般开门营业之日（除星期六、星期
营业日 指 日或中国及中国香港公众假期或上午十时正在中国香港悬
挂 8 号信号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告之日子）
由必要大多数独立股东在股东特别大会上将授予董事的特
特别授权 指 别授权，以供发行及配发认购股份、配售股份及债权人股
份
特别目的公司 1 指 伟纸发展有限公司，一家在中国香港注册成立的有限公
司，由森信纸业全资拥有
特别目的公司 2 指 伟纸（深圳）纸业发展有限公司，一家在中国注册成立的
有限公司，截至本公告日由特别目的公司 1 全资拥有
远通纸业（山东）有限公司，一家在中国注册成立的有限
远通纸业 指 公司，截至本公告日为森信纸业的间接全资附属公司（在
实行远通纸业破产重整前为森信纸业的间接非全资附属公
司，由森信纸业拥有 80%权益）
除外附属公司 以计划债权人为受益人，将转让予计划公司之森信纸业集
团附属公司
执行人员 指 香港证监会企业融资部的执行董事或其代表
涉及（其中包括）森信纸业转让除外附属公司予计划公
集团重组 指 司，以及远通纸业通过远通纸业破产重整成为特别目的公
司 2 的全资附属公司等重组事宜
一致行动集团 指 投资者、建发纸业、新胜大、山东佰润、李胜峰、陆成英
及彼等任何一方之一致行动人士
保留集团 指 交割后的森信纸业及其附属公司，将包括森信纸业、特别
目的公司 1、特别目的公司 2 及远通纸业
交割 指 完成《重组协议》(经《重组协议补充协议》修订及补
充）项下的所有交易
根据上市规则及收购守则获准在股东特别大会上投票的股
独立股东 指 东，惟：(a)一致行动集团；及(b)于《重组协议》(经
《重组协议补充协议》修订及补充）及其项下拟进行之交
易、授出特别授权、清洗豁免及特别交易中拥有权益或参
与其中之该等股东（就特别交易决议案而言包括大永）
（除以彼等作为森信纸业股东之身份外），以及彼等之联
系人及与彼等任何一方一致行动之人士除外
执行人员根据收购守则规则 26 的豁免注释 1 授出及豁免，
清洗豁免 指 豁免投资者毋须根据收购守则规则 26，就因交割（当中涉
及认购事项）致使一致行动集团士须对彼等并未拥有或已
协议将予收购的森信纸业所有证券作出全面收购之责任
复牌计划 指 森信纸业于 2021 年 9 月 20 日就复牌提交予联交所之计划
（经不时补充）
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