厦门建发股份有限公司二零零零年度配股说明书
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:厦门建发
股票代码:600153
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:厦门建发股份有限公司
注册地址:中国厦门市鹭江道52号海滨大厦6楼
配股类型:人民币普通股
配股比例:每10股配2.3076股
配股数量:5,550万股
每股面值:人民币1元
每股配售价格:12.00元人民币
发行人律师:厦门天地律师事务所
(一)、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉》(1999年修订)和国家有关法律、法规和规定编写。本次配股方案经厦门建发股份有限公司(以下简称本公司)2000年3月26日董事会会议通过,并由2000年4月28日召开的本公司1999年度股东大会作出决议。该方案已获中国证监会厦门特派办厦证监发[2000]048 号文初审通过,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]87号文核准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
(二)、配售发行的有关机构
1、股票上市地点:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
联系电话:(021)68808888
传真:(021)68807177
2、发行人:厦门建发股份有限公司
法定代表人:王宪榕
注册地址:厦门市鹭江道52号海滨大厦6楼
联系人:林茂
联系电话:(0592)2033404
传真:(0592)2132319
3、主承销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业大厦8层
联系人:吴环宇
联系电话:(0755)5863979
传真:(0755)6863952
4、副主承销商:宁夏证券有限责任公司
法定代表人:吕莉
注册地址:银川市民族北街1号
联系人:李伟、王军
联系电话:(0951)6017938
传真:(0951)6041937
分销商:西南证券有限责任公司
法定代表人:张引
注册地址:重庆市愉中区临江支路2号
联系人:刘晖
电话:(023)63631504
传真:(023)63620684
5、主承销商聘请的律师事务所:福州至理律师事务所
法定代表人:侯立
注册地址:福州市湖东路中山大厦25层
联系电话:(0591)7855641
传真:(0591)7855741
经办律师:蒋方斌、沈毅民
6、为上市公司审计的会计师事务所:厦门天健会计师事务所
法定代表人:黄世忠
地址:厦门湖滨南路57号金源大厦18层
联系电话:(0592)2218833
传真:(0592)2217555
经办注册会计师:周俊超、陈芳
7、上市公司聘请的律师事务所:厦门天地律师事务所
法定代表人:孙卫星
地址:厦门市厦禾路839号汇成商业中心21楼
联系电话:(0592)2394571
传真:(0592)2394570
经办律师:曾招文、杜国长
8、资产评估事务所:福建中兴资产评估有限公司
法定代表人:陈依航
地址:福州市湖东路152号
电话:(0591)7840063
传真:(0591)7858645
经办注册评估师:陈家作、江旺生
9、财务顾问机构:厦门证券有限公司
法定代表人:苏金龙
地址:厦门市莲前西路2号莲富大厦十七楼
电话:(0592)5161816
传真:(0592)5161102
联系人:胡来旺
10、股份登记机构:上海证券中央登记结算有限公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦建路727号
联系电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
(三)、主要会计数据
年份
项目 1999年度
总资产(元) 2,011,259,046.24
股东权益(元) 710,498,816.67
总股本(股) 240,500,000.00
主营业务收入(元) 3,399,476,942.32
利润总额(元) 170,081,349.86
净利润(元) 122,368,020.87
投资者欲了解详细情况,请阅读刊登在2000年3月28日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的本公司1999年度报告摘要。
(四)、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规,本公司董事会认为,本公司具备向股东配股的条件。
1、本公司与控股股东在人员、资产、财务上分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程系根据《上市公司章程指引》的要求制定, 符合《中华人民共和国公司法》的规定。
3、本次配股募集资金将用于收购厦门航空公司部分股权和补充公司流动资金,投资方向符合国家产业政策规定。
4、公司前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好, 本次配股距前次发行(1998年5月)间隔一个完整的会计年度以上。 前次募集资金使用情况业经厦门天健会计师事务所出具了专项报告。
5、本公司首次公开发行结束后已经历99年一个完整会计年度, 该年度净资产收益率为17.22％,超过10％的要求。
6、本公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金到位后,本公司预测的净资产收益率(摊薄)为12 ％,高于同期银行存款利率水平。
8、本次配售的股票类型为人民币普通股(A股),配售对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、本次配股以98年末总股本18,500万股为基数,每10股配售3 股(如以现有股本24050万股为基数,每10股配售2.3076股),可配股份总数为5,550万股,预计实际完成配售5,550万股,未超过本公司本次配股基数18,500万股的30％。
另外,按照《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神,对照配股申请不予核准的情形,经本公司自查,情况如下:
1、公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露业务。
2、公司自98年成立以来没有重大违法、违规行为。
3、公司前次募集资金已基本按照招股说明书披露内容逐步投入, 部分募集资金用途改变已通过法定程序办理变更手续。
4、公司有关本次配股的股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5、本次配股申报材料的内容真实可信,不存在虚假陈述。
6、公司本次配股价格为12.00元/股,高于公司1999 年末经审计的每股净资产2.95元。
7、本公司资产没有为本公司的股东或个人债务提供担保。
8、公司资金和资产没有被控股股东占用, 所有关联交易均按市场原则公允定价,并据实披露。
(五)、上市后分红派息情况
经中国证监会批准,本公司1998年5月25日向社会公开发行人民币普通股 5000万股,1998年6月10日正式注册成立,1998年6月16日在上海证券交易所挂牌上市。
1999年5月20日,公司1998年度股东大会决议向全体股东每10股送1股派0.2元(含税)转增2股,并于1999年5月26日实施。
2000年4月28日,公司1999年度股东大会决议1999年利润暂不分配。
(六)、法律意见
厦门天地律师事务所为本次配股出具了《法律意见书》,其结论意见为:发行人本次配股发行及上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,已经具备申请配股的上报条件。
发行人本次配股发行上市能否实际进行,尚待于获得中国证券监督管理委员会的最后核准及上海证券交易所的上市安排。
(七)、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和资金到位的时间
经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)123号文和证监发字(1998)124号文批准,本公司于1998年5月25日公开发行了每股面值1元的人民币普通股(A股)股票5000万股,其中向社会公众上网发行4500万股,向公司职工配售500万股, 每股发行价格6.01元,扣除发行费用后实际募集资金29158.7万元。 上述募集资金于1998年6月2日前全部到位,并经厦门大学会计师事务所“厦大所验(98)GF字第5006号”验资报告审验。
2、前次募集资金的实际使用情况及效益
(1)、招股说明书承诺投资项目
本公司1998年4月22日公布的招股说明书计划募集资金29150万元,拟投资项目如下:
拟投资项目 投入金额
兴办海沧储运综合服务中心 14900万元
兴建涂布牛卡纸生产项目 4800万元
扩大生产艺术陶瓷系列产品项目 4700万元
兴办万发香料化工基地项目 4500万元
补充对台出口流动资金 4250万元
上述五个项目预计投资总额为33150万元,扣除本次募集资金29150万元,尚有资金缺口4000万元,计划由企业自筹解决。
(2)、募集资金实际使用及效益情况
截止到1999年12月31日,根据经厦门天健会计师事务所审计的年度报告,本公司前次募集资金实际使用及效益情况如下:
