证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-005
宁波维科精华集团股份有限公司
收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据公司既定的经编产业跨区域转移战略方向，公司将收购安鑫家纺51％股
权，包括公司关联方宁波维科投资发展有限公司（以下简称“维科投资”）持有
的安鑫家纺46％股权和个人股东冯迪峰持有的安鑫家纺5％股权，收购总价为人
民币15,782,511元。
公司于2010年2月11日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》。本次交易构成关联交易，审议时
关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。非关联董事董捷、
杨健以及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同
时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易额度在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、宁波维科投资发展有限公司
成立日期：2002 年7 月4 日
公司类型：有限责任公司
注册资本：4000 万元
住所：宁波市海曙区和义路99 号
法定代表人：朱光耀
经营范围：一般经营项目：实业投资；建材、纺织、化工产品、金属、五金
的批发。
最近一年财务数据（未经审计）：截至2009 年12 月31 日，维科投资总资产
108,031.85 万元，净资产23,158.82 万元，2009 年1-12 月实现营业收入4,433.85
万元，净利润7,690.75 万元。
关联关系：维科投资是公司控股股东维科控股集团股份有限公司的控股子公
司，与公司存在关联关系。2
至本次关联交易，公司与维科投资就收购安鑫家纺股权的关联交易未达到
3000 万元且未占净资产5%以上。
2、冯迪峰
性别：女
国籍：中国
住所：浙江省宁波市海曙区永丰西路98 弄59 号101 室
最近三年任职于浙江纺织服装职业技术学院，与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、淮安安鑫家纺有限公司基本情况
成立日期：2007 年4 月27 日
公司类型：有限责任公司
注册资本：2000 万元
住所：淮安市清安路1 号
法定代表人：马东辉
经营范围：一般经营项目：家纺系列产品销售；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股东结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
宁波维科投资发展有限公司 920 46％
淮安嘉瑞纺织有限公司 980 49％
冯迪峰 100 5％
2、最近一年的主要财务数据（未经审计）
截至2009年12月31日，安鑫家纺资产总额4,536.15万元，负债总额2,536.15
万元，净资产2000万元。自2007年成立以来，一直处于园区建设阶段，尚未正式
投产，未产生营业收入与利润。
3、交易标的的评估情况及定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏天衡资产评估有限公司出具的
天衡评报字[2010]第0004 号评估报告：本次评估范围涉及安鑫家纺的全部资产
和负债，具体包括流动资产、机器设备、在建工程、无形资产、其他非流动资产
和流动负债；评估基准日为2009 年10 月31 日，在评估假设和限定条件成立的
前提下，采用成本法得出本次资产评估结果，详情见下表：3
资产评估结果汇总表
（单位：万元）
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
流动资产 21,809.06 21,648.97 -160.09 -0.73
非流动资产 1,473.97 2,728.41 1,254.44 85.11
其中：固定资产 79.75 88.17 8.42 10.56
在建工程 700.82 782.16 81.34 11.61
无形资产 562.42 1,856.78 1,294.36 230.14
长期待摊费用 130.97 1.30 -129.67 -99.01
资产合计 23,283.03 24,377.39 1,094.36 4.70
流动负债 21,283.03 21,282.77 -0.26 0.00
负债合计 21,283.03 21,282.77 -0.26 0.00
净资产(所有者权益) 2,000.00 3,094.61 1,094.61 54.73
依据上述评估结果，公司将收购的安鑫家纺51％股权的公允市场价值为
1,578.2511万元，其中维科投资持有的46％股权的公允市场价值为1,423.5206
万元，冯迪峰持有的5％股权的公允市场价值154.7305万元。
4、评估增值说明
根据以2009 年10 月31 日为评估基准日对安鑫家纺的评估结果，归属于安
鑫家纺现有股东权益的评估值为3,094.61 万元，较净资产账面价值2000 万元增
值1,094.61 万元，增值率为54.73%。增值主要系无形资产中土地使用权增值所
致，目前安鑫家纺拥有2 宗出让工业用地，土地证总面积73,910.90 平方米,均
位于淮安市青浦区工业园。由于估价对象所在区域近两年土地市场较为活跃，市
场交易较为频繁，与估价对象相似案例相对容易获取，因此采用市场比较法估算
估价对象地价。
四、关联交易协议的主要内容与定价策略
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估基准日为2009 年10 月31 日的
天衡评报字（2010）第0004 号评估报告，公司将出资1,578.2511 万元收购安鑫
家纺的51％股权，其中维科投资持有的46％股权对应的收购价为1,423.5206
万元，其中冯迪峰持有的5％股权对应的收购价为154.7305 万元。
本公司在股权收购协议签订后30 天内一次性以现金方式支付上述收购款。
本协议经公司法定代表人和对方法人代表（或个人股东）签字后生效。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次股权收购的目的4
公司收购安鑫家纺是为公司经编产业群转移作铺垫，也是2010 年度的重点
工作之一。按照公司的总体规划，公司将用3－5 年时间，分步将经编产业的制
造环节转移至“淮安维科工业园区”，而将宁波地区打造成“研发、销售”窗口，
由此完成生产、销售体系的相对分离，形成“宁波研发、营销窗口带动产业发展，
中西部低成本产业基地支持营销拓展”的新型运营模式。
2、本次股权收购对上市公司的影响
（1）本次股权收购的资金来源安排：自有资金。
（2）淮安当地政府对“淮安维科工业园区”项目运作给予了明确的政策支
持，将依据项目进展程度，提供一定的项目补贴款，目前已收2000 万元补贴款，
后续4000 万元补贴款项将逐步到位，公司将按相应股权比例获得上述项目补贴
收益，对公司今后的财务状况和经营成果产生了较为有利的影响。
（3）本次股权收购将使公司新增一家控股子公司安鑫家纺，公司合并报表
范围将发生变更。截至公告日，该公司并无对外担保、委托理财等情况发生。
六、独立董事的意见
公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项关联交易，并发表独立
意见如下：
本次收购安鑫家纺股权系为公司经编产业群转移作铺垫，符合公司的发展目
标与规划，有利于公司长远发展。
上述关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、
公允、合理，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股
东利益的情形；关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议
2、公司独立董事关于本次交易的独立意见
3、江苏天衡资产评估有限公司所出具的天衡评报字[2010]第0004 号《评估
报告》
4、股权转让协议
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
2010 年2 月12 日宁波维科投资发展有限公司
拟转让持有的淮安安鑫家纺有限公司46%股权项目
评估报告
天衡评报字（2010）第0004 号
江苏天衡资产评估有限公司
JIANGSU TALENT ASSENTS APPRAISAL Co.,Ltd2
目 录
第一部分 报告声明..................................................................................................................3
第二部分 报告摘要..................................................................................................................4
第三部分 报告正文..................................................................................................................5
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况..........................5
二、 评估目的........................................................................................................................6
三、 评估对象和评估范围.....................................................................................................6
四、 价值类型及其定义.............................................................................
