证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：临2022-002
中国船舶工业股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国船
舶”）、中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）、
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）拟通过
以各自持有的柴油机动力业务相关公司股权共同对中国动力新设立的
全资子公司（以下简称“新设公司”）增资，并由新设公司向中国船舶
重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）支付现金购买资产
（以下简称“本次交易”）的方式，规范柴油机动力业务同业竞争。
本次交易前，中国动力拟以现金设立全资子公司。新设公司设立完成
后，本公司拟以持有的中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船
动力集团”）63.77%股权对该新设公司增资；中船工业集团拟以持有
的中船动力集团36.23%股权对该新设公司增资；中国动力拟以持有的
河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）98.26%股权、
陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）100%股权和中国船
舶重工集团柴油机有限公司股权（以下简称“中国船柴”）100%股权对
该新设公司增资；该新设公司拟以现金收购中国船舶重工集团有限公
司（以下简称“中船重工集团”）持有的河柴重工1.74%股权。
本次交易完成后，新设公司成为从事柴油机动力业务的合资公司，中
国动力拥有合资公司控股权，本公司和中船工业集团持有合资公司参
股权。合资公司拥有中船动力集团、河柴重工、陕柴重工、中国船柴
100%股权。
中船工业集团、中船重工集团、中国动力均为公司关联方，本次交易
构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易中本公司用于增资的标的资产交易对价预计达到3,000万元以
上且占公司2020年末经审计净资产绝对值5%以上，本次交易须提交公
司股东大会审议。
本次交易不构成本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易尚需履行包括有权国资监管部门等有权监管部门批准、中国
动力股东大会批准等在内的审批程序。上述事项存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
由于标的资产相关审计、评估尚未完成，本次交易中标的资产的预估
作价暂未确定。本次交易标的资产最终的财务数据以符合《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所出具
的审计报告为准。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经有权之国资管理机构备案的评估报告的评估结
果为基础，由交易各方协商确定。公司将在审计报告、评估报告出具
后予以披露。本公告中披露的标的资产的财务数据等数据仅供投资者
参考之用，请投资者审慎使用。
一、关联交易概述
（一）本次交易内容
本公司拟通过与中船工业集团、中国动力共同对中国动力新设公司增资并且由该新设公司向中船重工集团支付现金购买资产的方式，解决柴油机动力业务同业竞争问题。具体交易路径如下：
1、中国动力以适量现金设立全资子公司。
2、中国动力以持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权对新设公司增资；中船工业集团以持有的中船动力集团36.23%股权对新设公司增资；中国船舶以持有的中船动力集团63.77%股权对新设公司增资。新设公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。
交易完成后，该新设公司成为从事柴油机动力业务的合资公司。中国动力持有合资公司控股权，中船工业集团及本公司持有合资公司参股权。合资公司持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。
合资公司的注册资本及交易各方在合资公司中的具体出资比例将以出资各方用于增资的标的资产最终经备案的评估值为基础由出资各方协商确定。中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权的交易价格以最终经备案的评估值为基础由交易各方协商确定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中船工业集团为公司控股股东，中船重工集团、中国动力为本公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）控制的公司，为公司关联方。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易尚需获得的批准
待审计报告、评估报告出具后，本次交易须履行有权之国资管理机构评估备案程序并再次提交本公司及中国动力董事会审议。本次交易尚须取得有
权国资监管单位和国防科工相关监管部门批准、本公司及中国动力股东大会的批准、中船工业集团及中船重工集团履行完毕其内部决策程序等。
（三）本次交易是否构成重大资产重组
经初步测算，本公司用于增资的标的资产相关财务指标占公司同期合并财务报表相应指标比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准，本次交易不构成公司的重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中船工业集团为公司控股股东，中船重工集团、中国动力为本公司间接控股股东中国船舶集团控制的公司，为公司关联方。本次交易构成关联交易。
（一）中船工业集团
中船工业集团是在原中国船舶工业总公司所属部门企事业单位基础上组建的中央直属特大型国有企业。2019年10月，经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船工业集团100%股权划转入中国船舶集团的工商变更登记已办理完毕。
中船工业集团控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。中船工业集团基本信息如下：
公司名称 中国船舶工业集团有限公司
统一社会信用代码 91310000710924478P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,200,000万元人民币
法定代表人 雷凡培
成立日期 1999年6月29日
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投
资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、
生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运
输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租
赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信
息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。
经营范围 （五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除
外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发
和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察
设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、
民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业
务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告出具日，中船工业集团产权控制关系图如下：
中船工业集团最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月/2021.9.30 2020年/2020.12.31
资产总计 35,218,222.42 34,509,118.90
负债合计 23,731,942.28 22,788,650.20
归属于母公司所有者权益合计 7,752,597.41 8,020,099.58
营业总收入 8,583,070.28 11,144,339.40
归属于母公司所有者的净利润 275,418.53 585,710.24
注： 2020年12月31日/2020年财务数据已经审计，2021年9月30日/2021年1-9月财务数据未经审计。
（二）中船重工集团
中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一。2019年10月，经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组，新设中
国船舶集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船重工集团100%股权划转入中国船舶集团的工商变更登记已办理完毕。
中船重工集团控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。中船重工集团基本信息如下：
公司名称 中国船舶重工集团有限公司
统一社会信用代码 9111000071092446XA
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 6,300,000万元人民币
法定代表人 雷凡培
成立日期 1999年 6 月 29 日
住所 北京市海淀区昆明湖南路 72号
以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类
军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋
装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装
备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工
业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组
织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研
发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展
经营范围 金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备
转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、
施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术
转让、技术服务、技
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