证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-058
中国船舶工业股份有限公司
关于公司控股子公司广船国际有限公司转让中山广船国际船舶及
海洋工程有限公司51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据本公司控股子公司广船国际有限公司（以下简称：广船国际）
的全资子公司中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（以下简称“中山公司”）生产经营实际情况，为进一步改善经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，广船国际拟向中船投资发展有限公司（以下简称：中船投资）转让中山公司 51%的股权，转让价格为人民币 645,097,064.85 元。
本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组。
过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本事宜还需提交公司股东大会审议。
根据本公司控股子公司广船国际的全资子公司中山公司生产经营实际情况，为进一步改善经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，广船国际拟向中船投资转让中山公司 51%的股权。
一、关联交易概述
中山公司为本公司控股子公司广船国际的全资子公司，注册资本为人民币 70000 万元。
本公司控股子公司广船国际拟向中船投资转让中山公司 51%的股权。根据双方拟签署的《中山广船国际船舶及海洋工程有限公司 51%股权项目产权交易合同》，交易主要内容为：广船国际向中船投资转让中山公司 51%股权，转让价格为人民币 645,097,064.85 元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国船舶工业集团有限公司（以下简称：中船集团）系本公司的控股股东，广船国际系本公司的控股子公司，中船投资系中船集团的全资子公司，因此中船投资为本公司关联方。
因此根据有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本预案还需提交公司股东大会审议。
（二）关联人基本情况
关联人：中船投资发展有限公司
基本情况：该公司是中船集团全资子公司，注册资本 86 亿元。中船投资致力于成为中船集团市场化投融资平台和资产管理平台。近年来，中船投资始终坚持科学发展，立足产业金融服务，强化金融服务能力，大力推进产融结合，提高投资及资本运作水平。
注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19 号 312 室
法定代表人：李朝坤
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：8,600,000,000 元
主要经营范围：对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）关联人最近一年又一期主要财务指标
截至 2019 年 12 月 31 日，中船投资总资产为 3,117,266.23 万元，负债
总额为 2,034,271.30 万元，资产负债率为 65.26%；2019 年实现营业收入116,437.01 万元，净利润 65,525.29 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日（未经审计），中船投资总资产为 3,128,032.67
万元，净资产为 1,087,418.75 万元，负债总额为 2,040,613.92 万元，资产负债率为65.24%；2020年1-3月实现营业收入29,214.58万元，净利润25,466.76万元。
中船投资的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为：本公司的控股子公司广船国际转让的中山公司51%股权
2、中山公司基本情况
注册地址：中山市翠亨新区东汇路 50 号
注册资本：700,000,000 元人民币
法定代表人：丁玉兰
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009 年 01 月 19 日
股东及股权结构：广船国际持有 100%的股权
主要营业范围：设计、加工、安装、制造、销售：船舶及其辅机（渔业船舶除外）、金属结构及其构件、普通机械、铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、船舶线路、船舶管道、船舶工具、家具、机械设备、海洋工程装备；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3、中山公司最近一年又一期财务指标情况（单位：万元）
截至 2019 年 12 月 31 日，中山公司总资产为 115,782.8 万元，净资产
为 42,676.44 万元；2019 年实现营业收入 56,509 万元，净利润 2,301 万元。
截至 2020 年 3 月 31 日，中山公司总资产为 101,155.57 万元，净资产
为 42,093.70 万元；2020 年 1-3 月实现营业收入 5,158.90 万元，净利润-582.74
万元。
4、权属状况说明：该公司股权产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的情况。
5、最近一年又一期财务报表的账面价值
本公司控股子公司广船国际所持有的中山公司股权账面价值：
单位：元
指标名称 2019 年末 2020 年 3 月 31 日
账面价值 426,764,440.8 420,937,001.69
6、根据《公司法》和中山公司章程的有关规定，本次转让为向转让方关联企业转让股权，不涉及其他股东。
7、上市公司是否存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金的问题：
本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，广船国际为该公司提供国家开发银行统借统还基建贷款 4452 万元，通过中船财务有限责任公司发放委托贷款 3.7 亿元，上述借款预计于 2020 年年底前结清。本公司及广船国际不存在为该公司担保以及委托该公司进行理财的其他事宜，不存在其他占用上市公司资金的问题。
(二)交易价格确定原则和方法
本次股权转让，依法采用协议转让的方式进行。经广船国际同意：委托具有证券业务专业资质的评估公司上海东洲资产评估有限公司，以 2020
年 3 月 31 日为评估基准日，对中山公司 100%的股权进行了资产评估，并
出具了“东洲评报字（2020）第 0566 号”评估报告。根据该报告，采取资产基础法，中山公司全部权益价值为人民币 1,264,896,205.58 元。
因此，本次股权转让中，本公司控股子公司广船国际向中船投资转让中山公司 51%股权的转让价格为人民币 645,097,064.85 元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据双方达成的初步共识，协议主要条款如下，具体以届时双方签订的正式协议为准。
（一）关联交易协议的主要条款
1、协议主体：
甲方（出让方）：广船国际有限公司
乙方（受让方）：中船投资发展有限公司
2、交易价格：人民币 645,097,064.85 元。
3、支付方式：现金支付
4、支付安排：
本次交易的付款方式为分期付款，乙方应满足本合同约定的全部先决条件之日起一个月内，以汇款方式支付第一笔交易价款 3.3 亿元至甲方指定
银行账户，剩余款项 315,097,064.85 元于 2021 年 11 月 30 日前支付至甲方
指定银行账户。
5、产权交接事项：
本合同的产权交易基准日为 2020 年 3 月 31 日，甲、乙双方应当共同
配合，于合同生效后一周内完成产权持有主体的权利交接，并配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续，双方同意将工商登记变更日做为交割日来计算期间损益。
6、期间损益安排：
在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由甲方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
7、合同的生效条件、生效时间：
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起生效。
8、违约责任及争议解决：
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
本合同受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生后的 180 天，争议双方仍无法通过友好协商解决，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
（二）购买方履约能力
中船投资是中船集团全资子公司，注册资本 86 亿元。中船投资致力于成为中船集团市场化投融资平台和资产管理平台。近年来，中船投资始终坚持科学发展，立足产业金融服务，强化金融服务能力，大力推进产融结合，提高投资及资本运作水平。
截至 2019 年 12 月 31 日，中船投资总资产为 3,117,266.23 万元，负债
总额为 2,034,271.30 万元，资产负债率为 65.26%；2019 年实现营业收入
116,437.01 万元，净利润 65,525.29 万元；2020 年 1-3 月（未经审计），实现
营业收入 29,214.58 万元，净利润 25,466.76 万元。
因此，中船投资的财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
受整体规划调整及自身定位等影响，中山公司自设立以来已累计亏损约 3 亿元，成为广船国际的一个出血点。加之广船国际今年因受新冠疫情及船舶市场持续低迷等因素影响，经营状况未有明显改观，对本公司财务状况造成了一定影响。
本次股权转让将导致上市公司合并报表范围变更，股权转让完成后，中山公司将不再纳入本公司报表范围，其长期亏损问题将妥善解决。同时
广船国际通过盘活土地资产取得增值收益，预计可借此回收约 6.45 亿元现金用于减少财务费用支出，将极大改善其年度经营业绩。
此次股权转让完成后，预计将增加本公司归属于母公司的净利润约 4.3亿元（以最终年度审计结果为准），有利于进一步改善本公司经营状况，提高资源配置
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