证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2022-46
中国船舶工业股份有限公司
转让子公司控股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动
力”）的全资子公司中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）
拟以自身股权作为对价向中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”或“中国船舶”）收购本公司持有的中船动力（集
团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）63.77%股权、向中国船
舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业集团”）收购其持有的中
船动力集团36.23%股权、向中国动力收购其持有的中国船舶重工集团
柴油机有限公司（以下简称“中国船柴”）100%股权、陕西柴油机重
工有限公司（以下简称“陕柴重工”）100%股权、河南柴油机重工有
限责任公司（以下简称“河柴重工”）98.26%股权，并以现金作为对
价购买中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持
有的河柴重工1.74%股权。
本次交易完成后，中船柴油机成为从事柴油机动力业务的平台公司，
中国动力拥有中船柴油机控股权，本公司和中船工业集团持有中船柴
油机参股权。中船柴油机拥有中船动力集团、河柴重工、陕柴重工、
中国船柴100%股权。
本次交易各标的资产及中船柴油机股权的交易作价均以经符合《中华
人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经中国船舶集团有限
公司（以下简称“中国船舶集团”）备案的标的资产评估结果为基础
由各方协商确定。
经各方协商一致，本次交易完成后中船柴油机的注册资本变为
300,000.00万元，股权结构如下：
单位：万元
股东 认缴注册资本 出资金额 出资比例
中国动力 155,557.92 1,171,576.81 51.85%
中船工业集团 49,540.87 373,114.61 16.51%
中国船舶 94,901.21 714,743.76 31.63%
合计 300,000.00 2,259,435.18 100.00%
注：上表中部分合计数与各数直接相加之和的尾差存在差异，系计算过程四舍五入所致。
中船工业集团、中船重工集团、中国动力均为公司关联方，本次交易
构成关联交易，关联董事已回避表决。
本次交易中，本公司向中船柴油机转让的标的资产交易对价达到3,000
万元以上且占公司2021年末经审计净资产绝对值5%以上，本次交易须
提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
本次交易尚需履行包括有权国资单位批准、中国动力股东大会批准等
在内的审批程序。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易内容
中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权，并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。
本次交易完成后，中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权，中国动力持有中船柴油机控股权，本公司及中船工业集团持有中船柴油机参股权。
本次交易各标的资产及中船柴油机股权的交易作价均以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经中国船舶集团备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定，具体情况如下：
转让方 标的公司 持股比例 交易作价（万元）
中国船柴 100.00% 596,049.90
中国动力 陕柴重工 100.00% 354,836.30
河柴重工 98.26% 210,690.61
中船工业集团 中船动力集团 36.23% 373,114.61
中国船舶 中船动力集团 63.77% 714,743.76
中船重工集团 河柴重工 1.74% 3,726.18
经各方协商一致，本次交易完成后中船柴油机注册资本变为300,000.00万元，其中，中国动力认缴注册资本155,557.92万元，中船工业集团认缴注册资本49,540.87万元，中国船舶认缴注册资本94,901.21万元，具体情况如下：
单位：万元
股东 认缴注册资本 出资金额 出资方式 出资比例
596,049.90 中国船柴100%股权 26.38%
中国动力 155,557.92 354,836.30 陕柴重工100%股权 15.70%
210,690.61 河柴重工98.26%股权 9.32%
10,000.00 现金出资 0.44%
中国动力小计 155,557.92 1,171,576.81 —— 51.85%
中船工业集团 49,540.87 373,114.61 中船动力集团36.23%股权 16.51%
中国船舶 94,901.21 714,743.76 中船动力集团63.77%股权 31.63%
合计 300,000.00 2,259,435.18 - 100.00%
注1：根据中企华评估师出具的中企华 评 报 字 JG （ 2022 ） 第0001-05号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中船柴油机100%股权评估值为0元，上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到评估基准日后中船柴油机收到中国动力缴纳的出资款10,000万元,经各方协商一致，中船柴油机100%股权价值为10,000万元。
注2：上表中部分合计数与各数直接相加之和的尾差存在差异，系计算过程四舍五入所致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中船工业集团为公司控股股东，中船重工集团、中国动力为本公司间接控股股东中国船舶集团控制的公司，为公司关联方。本次交易构成关联交易。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚须取得有权国资单位批准、本公司及中国动力股东大会的批准。
（三）本次交易是否构成重大资产重组
经测算，本公司向中船柴油机转让的标的资产相关财务指标占公司同期合并财务报表相应指标比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准，本次交易不构成公司的重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中船工业集团为公司控股股东，中船重工集团、中国动力为本公司间接控股股东中国船舶集团控制的公司，为公司关联方。本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、中船工业集团
（1）中船工业集团概况
中船工业集团是在原中国船舶工业总公司所属部门企事业单位基础上组建的中央直属特大型国有企业。2019年10月，经国务院批准中船工业集团和中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。2021年10月中船工业集团100%股权划转入中国船舶集团的工商变更登记已办理完毕。
中船工业集团控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。中船工业集团基本信息如下：
公司名称 中国船舶工业集团有限公司
统一社会信用代码 91310000710924478P
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,200,000万元人民币
法定代表人 雷凡培
成立日期 1999年6月29日
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，
投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、
销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋
开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业
务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品
的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及
经营范围 技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设
备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁
业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建
设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管
理。（依法须经批准
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