沪东重机股份有限公司第二届董事会2002年第三次临时会议决议公告
沪东重机股份有限公司第二届董事会2002年第三次会议于2002年10月25日在沪东重机股份有限公司机东楼会议室召开,应到董事11名,实到董事11名,公司监事列席了会议。本次会议符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。与会董事及董事代理人审议通过了以下决议：
1、审议通过《公司2002年第三季度报告》；
2、审议通过《公司2002年第三季度总经理工作报告》；
3、审议通过《关于置换芜湖造船厂债权的议案》；（关联董事已回避表决）
公司应收芜湖造船厂的柴油机销售款的债权（帐面余额共计为58,008,968.80元）,以评估值56,848,789.42元和沪东中华造船（集团）有限公司HF-12M数控龙门铣床以评估值50,731,003.61元进行置换。本次资产置换的价差由需支付一方通过银行向另一方支付。（详见公司临2002-013关联交易公告和附件一、六、七）。
本议案系关联交易须提交股东大会审议批准后实施。
4、审议通过《关于聘请公司2002年度财务报表审计机构的议案》；
根据公司业务发展的需要,拟聘请上海万隆众天会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报表的审计机构,其年度审计费用为人民币25万元。本议案须提交股东大会审议批准后实施。（2001年度财务报表审计机构为大华会计师事务所有限公司。）
5、审议通过《关于调整董事会部分成员的议案》；
为了完善公司的治理结构,进一步强化公司董事会的决策功能,公司董事会拟调整组成结构,为此葛介生、王惠梁、王森华三位董事已向董事会提出辞去董事职务的要求。董事会同意葛介生、王惠梁、王森华先生辞去公司第二届董事会董事的职务,并同意公司控股股东--沪东中华造船（集团）有限公司和公司大股东-上海船厂的提议,增补沙慧忠先生,孙鉴政先生,熊修伟先生为公司第二届董事会董事候选人。（董事候选人简历见附件二）
独立董事一致同意本议案,并发表了独立意见。（详见附件三）
本议案须提交股东大会审议批准后实施。
6、审议通过《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定2002年11月29日,召开公司2002年第一次临时股东大会。（详见公司临2002-014《关于召开2002年第一次临时股东大会的公告》。）
7、审议通过《沪东重机股份有限公司股东大会议事规则》。（详见上交所指定网站）
本《规则》须提交股东大会审议批准后实施。
8、审议通过《沪东重机股份有限公司信息披露管理制度》。（详见上交所指定网站）
9、审议通过《关于成立管件分公司的议案》
为了加快柴油机总装化的步伐,提高柴油机管件系列制作及管理的完整性,董事会审议同意设立″沪东重机股份有限公司管件分公司″。该公司经营范围为：柴油机管系设计制作和小型金属构件制作,注册及生产地址为：浦东东高路620号。
特此公告
沪东重机股份有限公司董事会
2002年10月29日
附件一
沪东重机股份有限公司独立董事就关联交易事项的独立意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定,本人作为沪东重机股份有限公司的独立董事,对公司第二届董事会2002年第三次临时会议中审议的《关于置换芜湖造船厂债权的议案》发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了有关本议案的相关资料,本人审阅了所提供的资料,并就本议案有关情况向公司相关人员进行了询问。
在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于本人独立判断,现就本议案发表以下意见：
1.同意公司以应收芜湖造船厂的柴油机销售款的债权和沪东中华造船（集团）有限公司HF-12M数控龙门铣床进行资产置换。
2.公司本议案系关联交易,其符合有关法律法规和《公司章程》的规定,本次交易价格是根据评估结果确定,客观公允。交易条件公平、合理。未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。
3.本次″关联交易″后,公司可减少金融风险,改善资产质量,并提高公司在市场上的竞争能力。
4.公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。
5.同意本议案提交股东大会审议。
独立董事：（签名）：朱汝敬曾祥高罗仁昌李耀强
2002年10月25日
附件二
董事候选人简历
（1）沙慧忠先生,男,1950年2月出生,大学学历,毕业于武汉水运学院动力系船舶内燃机设计与制造专业,高级工程师,中共党员。曾任上海船厂起运车间副主任、主任；设备处处长；上海船厂厂长助理兼设备工程部部长、生产保障部部长。现任上海船厂副厂长。
（2）孙鉴政先生,男,1954年11月出生,大学学历,毕业于上海交通大学计算机应用专业,高级会计师,中共党员。曾任江南造船厂财务部部长；江南造船（集团）公司总经理助理兼外高桥基地办公室副主任；江南重工股份有限公司董事、董事长。现任上海外高桥造船有限公司财务总监。
（3）熊修伟先生,男,1968年3月出生,大学学历,毕业于上海工业大学铸造专业、工业管理工程专业,工程师,中共党员。曾任江南造船（集团）公司企划部企业管理办公室企管员、副主任。现任上海船舶工业公司综合管理部副主任。
附件三
沪东重机股份有限公司独立董事就调整公司部分董事的独立意见函
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定,本人作为沪东重机股份有限公司的独立董事,对公司第二届董事会2002年第三次临时会议中审议的《关于调整公司董事会部分成员的议案》发表独立意见。
公司董事会已经向本人提交了有关本议案的相关资料,本人审阅了所提供的资料,并就本议案有关情况向公司相关人员进行了询问。
在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于本人独立判断,现就本议案发表以下意见：
1、同意公司葛介生、王惠梁、王森华三位董事辞去沪东重机股份有限公司第二届董事会董事职务。我们认为：此举将有利于完善公司的治理结构,强化董事会的决策功能。
2、同意提名沙慧忠、孙鉴政、熊修伟三位同志为沪东重机股份有限公司第二届董事会董事候选人。
（1）经审阅以上三位同志个人简历,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况。以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且尚未解除的现象,所以我们认为任职资格合法。
（2）另了解到,董事候选人是由公司控股大股东———沪东中华造船（集团）有限公司和大股东———上海船厂提名的,其程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（3）经了解以上三位同志的学历,工作经历和身体状况都能够胜任董事的职责要求。
3、同意本议案提交股东大会审议。
独立董事：（签名）：朱汝敬曾祥高罗仁昌李耀强
2002年10月25日
附件四
中信证券股份有限公司关于沪东重机股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
1、沪东重机：指沪东重机股份有限公司
2、沪东中华：指沪东中华造船（集团）有限公司
3、中船集团：指中国船舶工业集团公司
4、上交所：指上海证券交易所
5、财务顾问：指中信证券股份有限公司
6、上海大华：指上海大华资产评估有限公司
7、本次关联交易：指沪东中华与沪东重机之间的资产置换过程
8、关联交易双方：指沪东中华与沪东重机
9、元：指人民币元
二、绪言
按照关联交易双方签署的有关协议,沪东重机将应收芜湖造船厂的柴油机销售款的债权同沪东中华拥有的HF-12M数控龙门铣床的固定资产进行资产置换。根据上海证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》中有关规定,本次收购属关联交易,并且其关联交易总额超过300万元,中信证券受沪东重机的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。
本财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》和以下协议、决议和相关文件及事宜作出：
1、本次关联交易双方签署的《资产置换协议》；
2、上海大华出具的沪大华资评报字2002第100号《资产评估报告书》；
3、上海大华出具的沪大华资评报字2002第101号《资产评估报告书》；
4、沪东重机第二届董事会2002年第三次临时会议决议；
5、沪东重机第二届监事会2002年第二次临时会议决议；
6、沪东中华首届董事会2002年第二次会议决议。
上述文件及事实由本次关联交易双方提供并由其保证均为完整、真实、准确,本财务顾问已认真阅读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关文件,并在此基础上编制本财务顾问报告。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供沪东重机全体股东及其他社会各方参考。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对沪东重机股份有限公司的任何投资建议,请投资者认真阅读沪东重机董事会发布的关于本次关联交易的公告及相关文件,对投资者根据本报告的观点作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
三、本次关联交易当事人及其关联关系
（一）本次关联交易当事人
1、沪东重机股份有限公司
沪东重机是由沪东造船厂、上海船厂联合发起,并以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会批准,公司于1998年4月20日上网定价发行的方式发行了7000万股社会公众股,于1998年5月20日在上海证券交易所挂牌交易。
目前,公司注册资本为241,493,120元,法定代表人杨家丰,注册地址为上海浦东新区浦东大道2851号。公司经营范围为船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售；陆用电站、冶金设备、工程机械等成套设备、机电设备的设计、制造、安装、维修；相关的技术服务与咨询,建设工程钢结构制作及经外经贸委批准的进出口业务。
截止2001年12月31日,公司总资产125,342万元,净资产47,010万元。
2、沪东中华造船（集团）有限公司
沪东中华是由原沪东造船集团和原中华造船厂联合重组而成的中国特大型造船企业。曾为国内外中同的客户建造过各类大中型集团装箱船、滚装船、成品油轮、军舰等共计3000多艘。公司还建造过南浦大桥、上海证券大厦等一系列标志性的大型钢结构工程,在全国产生重大影响。
目前,沪东中华的注册资本为50,781万元人民币,其企业类型为国有独资的有限责任公司,隶属于中国船舶工业集团公司。法定代表人为顾宝龙,注册地址为浦东大道2851号。公司的经营范围为军、民用船舶,海洋工程,船用柴油机的设计、制造、服务及修理,高层建筑钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工等。
截止2001年12月31日,沪东中华总资产683,575万元,净资产98,287万元。
（二）关联方关系
沪东中华是沪东重机的第一大股东,持有沪东重机50.87%的股权,持股总数122,841,180股。
四、本次关联交易的动因及原则
（一）本次关联交易的动因
通过本次关联交易,一方面,随着应收账款置出沪东重机,能够
