长春一东离合器股份有限公司2000年度配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:南方证券有限公司
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:离合器
股票代码:600148
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:离合器
股票代码:600148
公司名称:长春一东离合器股份有限公司
公司注册地址:吉林省长春市朝阳区繁荣路17-1号
主承销商:南方证券有限公司
发行人律师:吉林卓识律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配股比例:以1999年末总股本7483万股为基数,每10股配3股(以现有总股本13469.4万股为基数,每10股配1.666667股)
配股发行数量:6822450股
配售价格:9.00元人民币/股
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发[1999]12号》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编号。经长春一东离合器股份有限公司(以下简称本公司或公司)首届十一次和首届十三次董事会审议,通过本次增资配股的预案,并经2000年第一次、第二次临时股东大会表决通过。本次配股方案已经中国证监会长春证券监管特派员办事处长春证监会[2000]103号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]8号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、发行人:长春一东离合器股份有限公司
注册地址:吉林省长春市朝阳区繁荣路17-1号
法定代表人:刘兴德
联系人:王有年
电话:0431-5173591-224
传真:0431-5174234
3、主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人:沈沛
电话:0755-2138078
联系人:陈*、韩昌、施伟
电话:010-66212491
传真:010-66210025
联系人:杨红雨、王龙
电话:024-24847832
传真:024-24847855
4、分销商:东北证券有限责任公司
注册地址:长春市长春大街142号
法定代表人:李维维
联系人:李纳、李景泉
电话:0431-8959532
传真:0431-8959532
5、主承销商律师事务所:北京市中伦金通律师事务所
注册地址:北京建国门外东环南路2号北京招商局大厦12层
法定代表人:陈文
经办律师:刘凤良、孙为
电话:010-65681188
传真:010-65681838
6、发行人律师事务所:吉林卓识律师事务所
注册地址:长春市同志街61号
法定代表人:杨继方
经办律师:温尚杰、于淑贤
电话:0431-5631992
传真:0431-5631993
7、会计师事务所:深圳中天会计师事务所
注册地址:深圳市深南中路爱华大厦16层
法定代表人:蒋贤山
经办注册会计师:徐林文、刘加荣
电话:0755-3697036
传真:0755-3697329
8、资产评估机构:北京六合正旭资产评估有限责任公司
注册地点:北京复兴路12号恩菲大厦B区302室
法定代表人:薛勇
经办资产评估所:苗东里、王化龙
电话:010-63951155-2320
传真:010-63950272
9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58899400
三、主要会计数据
(一)本公司1999年、2000年半年主要会计数据:
财务指标 1999年 2000年
总资产(万元) 34385.11 34145.42
股东权益(万元) 19538.72 20481.28
总股本(万股) 7483.00 13469.40
主营业务收入(万元) 16089.68 7886.58
利润总额(万元) 4875.59 1126.52
净利润(万元) 4124.61 942.56
本公司董事会特别提醒投资者注意:以上数据摘自本公司1999年年度报告和2000年中期报告,如欲了解更详尽的财务资料,请查阅本公司1999年年度报告和2000年中期报告。1999年年度报告摘要刊登于2000年1月27日《上海证券报》,2000年中期报告摘要刊登于2000年8月9日《上海证券报》。
(二)本公司与关联公司中国第一汽车集团公司的关联销售情况:
1、定价依据、定价原则、处理方式:
1997年8月30日本公司与中国第一汽车集团公司(以下简称"一汽集团")达成《长期产品供应协议》。该协议约定:一汽集团同意一汽集团汽车生产所需的配套离合器将主要由本公司提供,在质量、价格等条件基本相同的情况下,一汽集团将优先采购本公司的产品;本协议有效期为十年,自本协议生效之日起开始计算;本协议有效期届满后,在符合国家法律及有关规定的情况下,本协议将继续自动生效,直至本协议任何一方提前六个月书面通知对方终止本协议为止。
根据该协议的约定:产品供应的具体购货合同由本公司与一汽集团及其附属或联营企业分别签订,该等合同以该协议约定的原则为基础,确定具体的产品品种、数量、价格及供货方式等。本公司销售给一汽集团的离合器产品的价格依照市场价格确定,考虑到购货的数量较大及双方的长期合作关系,在不损害本公司利益的前提下,有关产品价格应给予适当优惠。
由于汽车整车以及离合器的市场价格不断变化,在产品供应方面,具体购货合同由本公司与一汽集团及其附属或联营企业每年签订,在不损害本公司利益的前提下,有关产品价格较市场价格优惠10%左右。
本公司在处理关联交易时,以本公司利润最大化和保护股东权益为基本点,以市场价格为准,以不损害对方的利益为原则。根据本公司章程的规定,股东大会在审议有关关联交易事项时,关联股东不参与对有关议案的投票表决。
2、本公司与关联公司中国第一汽车集团公司的关联销售情况如下表所示:
单位:万元
期间 销售收入 销售时间
金额 占总额比例% 金额 占主营业务利润比例%
1998年 6260.99 52.65 1638.96 54.39
1999年 7625.86 47.40 2795.51 48.57
2000年1-6月 3848.26 48.80 1289.85 50.13
四、符合配股条件的说明
本公司董事会通过认真学习现行配股政策并检查本公司自身情况,认为本次配股符合中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中有关配股的条件:
1、本公司董事会经过严格审查,认为公司与控股股东在人员、资产和财务上已严格分开,保证人员独立,资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订。
3、本次配股募集资金的主要投向是用于发展公司主营业务,扩大公司生产规模和市场份额,开发汽车零部件新材料、新产品,资金用途符合国家汽车工业产业政策。
4、本公司前次发行的股份已全部募足,募集资金已全部投入使用,且使用效果良好,本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度,即1999年1月1日-1999年12月31日。
5、经深圳中天会计师事务所审计,公司1998年4月16日上市至今盈利,其中1999年作为公司上市后经历的完整会计年度,净资产收益率为21.11%,符合净资产收益率不低于10%的要求。
6、本公司最近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,均由注册会计师出具无保留审计意见的审计报告。
7、本次配股募集资金到位后,公司预测净资产收益率能超过同期银行存款利率水平。
8、此次配售的股票限于人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。
9、公司此次配股以1999年末总股本7483万股为基数,按每10股配3股的比例配售(即按公司现有总股本13469.4万股为基数按每10股配1.666667股的比例配售)。本次配股发行的股份总数不超过前次发行并募足股份后公司股份总数的30%。
10、本公司上市以来,严格按有关法律、法规的规定履行了各项信息披露义务。
11、本公司最近三年以来没有重大违法、违规行为。
12、本公司前次发行股票所募集资金的用途与1998年《招股说明书》相符。
13、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《中华人民共和国公司法》及有关规定。
14、本次配股申报材料不存在虚假陈述。
15、本公司此次配股价格为每股9.00元人民币,高于2000年6月30日每股净资产1.52元人民币。
16、本公司未以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、本公司资金、资产未被控股股东占用,且未同控股股东因有重大关联交易而明显损害公司利益。
五、公司上市公司历年分红派息的情况
本公司1998年4月16日上市以来,按照公司盈利情况,公司投资发展计划和公司章程规定的分红派息条款进行利润分配。
1、1998年度分红方案
经1999年5月12日公司1998年股东大会审议通过,公司以98年底股本7483万股为基数,每10股派送现金红利2元(含税),共分配现金股利14896.6万元。
2、1999年度分红方案
经2000年2月28日公司首届第三次股东大会(99年会)审议通过,公司以1999年底股本7483万股为基数,每10股派发现金红利3元(含税),共分配2244.9万元。同时以1999年底股本7483万股为基数向全体股
