商赢环球股份有限公司
关于转让三家子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
商赢环球股份有限公司(以下简称“公司”)拟分别出让所持有的参股公
司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司(以下简称“商赢乐点”)
20%股权、全资子公司商赢盛世企业管理咨询(北京)有限公司(以下简
称“商赢盛世咨询”)100%股权和商赢盛世电子商务(上海)有限公司
(以下简称“商赢盛世电商”)100%股权给全资子公司上海商赢盛世资
产管理有限公司(以下简称“商赢盛世资产”)。
本次《关于转让三家子公司股权的议案》已经公司于2018年12月26日
召开的第七届董事会第32次临时会议审议通过。上述股权转让事项无需
提交公司股东大会审议。
上述股权转让事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
(一)基本情况
1、关于转让参股子公司商赢乐点20%股权的情况
2018年1月11日,公司召开第七届董事会第10次临时会议,审议通过了《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的议案》,涉及的关联交易各方均以货币方式按各持股比例同比例增资,公司本次增资金额为人民币2,000万元,增资完成后,商赢乐点注册资本由原注册资本人民币5,000万元变更为人民币15,000万元,各方股东持股比例保持不变。具体内容详见2018年1月13日于上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露的《商赢环球股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告》(公告编号:临-2018-003)。
缴纳出资的参股子公司商赢乐点20%股权(该部分标的股权对应的认缴出资额为人民币3,000万元,实缴出资额为人民币3,000万元)以出让价人民币1,685.55万元的价格转让给全资子公司商赢盛世资产。本次股权转让完成后,公司将不再持有商赢乐点的任何股权(最终以工商行政管理机关核准为准)。
2、关于转让全资子公司商赢盛世咨询100%股权的情况
2017年4月6日,公司在北京注册成立商赢盛世咨询,注册资本人民币100万元。
为更好地配合公司战略发展需要和未来业务发展方向,公司与全资子公司商赢盛世资产于近日签订《股权转让协议》,公司拟将所持有的未缴纳出资的全资子公司商赢盛世咨询100%股权(该部分标的股权对应的认缴出资额为人民币100万元,实缴出资额为人民币0元)以出让价人民币1元的价格转让给全资子公司商赢盛世资产。本次股权转让完成后,公司将不再持有商赢盛世咨询的任何股权(最终以工商行政管理机关核准为准)。
3、关于转让全资子公司商赢盛世电商100%股权的情况
2017年2月9日,公司第六届董事会第51次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于设立全资子公司的议案》,公司以现金方式出资人民币5,000万元成立商赢盛世电商,具体内容详见2017年2月10日在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体披露的《商赢环球股份有限公司关于设立全资子公司的公告》(公告编号:临-2017-026)。
为更好地配合公司战略发展需要和未来业务发展方向,公司拟将所持有的已缴纳出资的全资子公司商赢盛世电商100%股权(该部分标的股权对应的认缴出资额为人民币5,000万元,实缴出资额为人民币500万元)以出让价人民币1元的价格转让给全资子公司商赢盛世资产。本次股权转让完成后,公司将不再持有商赢盛世电商的任何股权(最终以工商行政管理机关核准为准)。
(二)审议程序
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次《关于转让三家子公司股权的议案》已经公司于2018年12月26日召开的第七届董事会第32次会议审议通过。上述股权转让事项无需提交公司股东大会审议。
上述股权转让事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
(一)商赢乐点
1、公司名称:上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司
2、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号28楼28B12室
3、法定代表人:罗俊
4、注册资本:人民币15,000万元
5、企业类型:其他有限责任公司
6、成立日期:2015年5月4日
7、经营期限:2015年05月04日至2065年05月03日
8、经营范围:金融信息服务(除金融业务),接受金融机构委托从事金融
信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包,计算机数据处理,投资
管理,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
9、主要财务指标:截至2018年11月30日,商赢乐点资产总资产98,643,376.06
元,净资产84,277,260.04元,2018年1-11月实现营业收入300,343.81元,净利润
-17,659,032.31元。
10、本次转让前,商赢乐点的股权结构信息如下:
股东名称 认缴注册资本(人民币万元) 出资比例
上海商赢资产管理有限公司 4,950 33%
商赢金控控股有限公司 3,885 25.9%
商赢环球股份有限公司 3,000 20%
商赢控股集团有限公司 1,500 10%
罗俊 832.5 5.55%
范瑶瑶 832.5 5.55%
合计 150,000 100%
股东名称 认缴注册资本(人民币万元) 出资比例
上海商赢资产管理有限公司 4,950 33%
商赢金控控股有限公司 3,885 25.9%
上海商赢盛世资产管理有限公司 3,000 20%
商赢控股集团有限公司 1,500 10%
罗俊 832.5 5.55%
范瑶瑶 832.5 5.55%
合计 150,000 100%
本次转让后,公司将不再持有商赢乐点的任何股权(最终以工商行政管理机
关核准为准)。
(二)商赢盛世咨询
1、公司名称:商赢盛世企业管理咨询(北京)有限公司
2、注册地址:北京市朝阳区朝阳北路145号13号楼(六里屯孵化器3745号)
3、法定代表人:罗俊
4、注册资本:人民币100万元
5、企业类型:有限责任公司(法人独资)
6、成立日期:2017年4月6日
7、经营期限:2017年04月06日至2037年04月05日
8、经营范围:企业管理咨询;经济贸易咨询;市场调查;文艺创作;承办
展览展示活动;会议服务;翻译服务;公共关系服务;工艺美术设计;电脑图文
设计、制作;企业策划;教育咨询(不含出国留学咨询及中介服务)。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
9、主要财务指标:截至2018年11月30日,商赢盛世咨询总资产2,027,802.10
元,净资产-10,076,867.34元,2018年1-11月实现营业收入0元,净利润-5,288,341.14
元。
10、本次转让前,商赢盛世咨询的股权结构信息如下:
商赢环球股份有限公司 100 100%
合计 100 100%
本次转让后,商赢盛世咨询的股权结构信息如下:
股东名称 认缴注册资本(人民币万元) 出资比例
上海商赢盛世资产管理有限公司 100 100%
合计 100 100%
本次转让后,公司将不再持有商赢盛世咨询的任何股权(最终以工商行政管
理机关核准为准)。
(三)商赢盛世电商
1、公司名称:商赢盛世电子商务(上海)有限公司
2、注册地址:上海市徐汇区钦州路221号1层106室
3、法定代表人:罗俊
4、注册资本:人民币5,000万元
5、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、成立日期:2017年1月24日
7、经营期限:2017年1月24日至2047年1月23日
8、经营范围:电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事计算机网
络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成,
数据处理服务,计算机软件开发,商务信息咨询,电脑图文设计、制作,电子产
品、针纺织品及原料、服装服饰、鞋帽、箱包、日用百货、卫生洁具、家居用品、
化妆品、工艺礼品(象牙及其制品除外)、通讯器材、劳防用品、汽车饰品、家
具、眼镜、文化办公用品、体育用品、五金交电的销售。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
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