证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2018-145
商赢环球股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次重大资产重组相关情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项构成重大资产重组。
2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。
自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并于2017年8月26日披露了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》（以下简称“《三次修订稿》”）及其摘要等相关配套文件。根据《三次修订稿》，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业（有限合伙）与吴丽珠等3名上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）的股东合计持有的上海创开100%的股权从而间接收购KellwoodApparel,LLC(USA)（以下简称“KellwoodApparel”）100%的股份单位和KellwoodHKLimited(HK)（以下简称“KellwoodHK”）100%的股份（KellwoodApparel100%的股份单位和KellwoodHK的100%股份合称“资产包”）。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金。本次交易以上海创开或其全资子公司完成对资产包的收购为前提。本次交易完成后，公司将直
接持有上海创开100%的股权，从而间接持有位于美国境内KellwoodApparel100%的股份单位及位于香港境内KellwoodHK100%的股份。
2018年5月31日，公司召开第七届董事会第21次临时会议审议通过了《关于调整原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案并继续推进交易事项的议案》等涉及本次交易方案调整的相关议案及协议。本次重组方案调整为：公司控股95.45%的境外子公司环球星光国际控股有限公司（以下简称“环球星光”）拟通过支付现金的方式向KellwoodCompany,LLC(USA)和SinoJasperHoldingLtd.(BVI)直接收购资产包。
2018年9月4日，公司披露了《商赢环球股份有限公司关于拟终止重大资产重组的公告》，主要内容为：由于近期境内外宏观环境和资本市场发生了变化，多种客观因素叠加致使公司及公司下属子公司为本次交易支付现金对价的风险大幅上升，本次交易既定的交易方案继续实施的难度较大。因此，结合当前实际情况，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组的条件尚未完全成熟。为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司与交易对方经友好协商达成一致，拟终止本次重大资产重组。
上述内容详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、本次拟终止重大资产重组进展情况
本次重大资产重组自启动以来，公司及交易相关各方遵循相关法律、法规的要求有序推进相关工作，积极履行信息披露义务。由于交易各方对本次重大资产重组交易终止后相关事项包括3,800万美元定金返还时间和方式的处理等存在分歧，重组各方一直就此积极寻求解决方案，并磋商签署正式终止协议。截至本公告日，双方尚未签署有关本次重大资产重组的正式终止协议。公司将与重组各方就本次终止重大资产重组涉及的事项持续进行协商和沟通，并尽快签署正式终止协议并召开董事会审议终止本次重大资产重组的相关事项。
本次重大资产重组的相关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
商赢环球股份有限公司
2018年12月25日
