股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所
商赢环球股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 联系地址
ActiveSportsLifestyleUSA,LLC 12178,4thStreet,RanchoCucamonga,
CA91730
ARSBrands,LLC
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司及董事会全体成员声明本报告书所陈述事项并不代表中国证监会、上
海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次
重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益做出实质性判断或保证。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次资产重组的交易对方的ARS和ASLUSA以及交易对方的控股股东
ARS Holding（持有ARS和ASLUSA100%的股权）出具了《关于所提供信息及
文件真实、准确、完整的承诺函》，内容如下：
“本公司将及时向环球星光提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本公司已提供
的文件记载的事项发生变更或补充，本公司保证及时向环球星光提供书面说明及
变更或补充后的证明。
本公司保证提供的文件上所有的签字与印章均是真实的，该等文件的签署业
经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一
致”。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目 录......3
释 义......8
一、普通术语......8
二、专业术语......10
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易的具体方案......11
三、本次交易对标的资产的评估值......13
四、本次交易不构成关联交易......14
五、本次交易构成重大资产重组......14
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市...... 15
七、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况......15
八、本次交易对上市公司的影响......15
九、本次交易已履行的决策程序和审批程序...... 17
十、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......18
十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 19
十二、本公司股票停复牌安排......21
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......23
重大风险提示......24
一、本次交易无法达成以及审批风险...... 24
二、部分店铺最终未予收购的风险......25
三、交易标的的相关风险...... 25
四、外汇波动风险...... 28
第一节 本次交易概况......29
一、本次交易的背景...... 29
二、本次重大资产购买的目的......30
三、本次交易的决策过程和审批程序...... 31
四、本次交易方案概述...... 31
五、本次交易的具体方案...... 31
六、本次交易的定价合理性分析......31
七、本次交易对标的资产的评估值......33
八、本次交易不构成关联交易......33
九、本次交易构成重大资产重组......34
十、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市...... 34
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 34
十二、本次交易尚需履行的审批程序...... 35
第二节 上市公司基本情况......36
一、上市公司基本信息...... 36
二、上市公司的设立及股本变动情况...... 36
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况......40
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 41
五、上市公司第一大股东及实际控制人概况...... 46
六、上市公司主营业务发展情况......47
七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标......48
八、其他事项说明...... 49
第三节 交易对方的基本情况......52
一、交易对方的基本情况...... 52
二、交易对方ASLUSA、ARS及二者的控股公司ARSHoldings（100%控股
交易对方）的管理团队和员工情况......52
三、交易对方的股权控制关系......54
四、交易对方实际控制人RichardGerten的基本情况......56
五、交易对方的主要财务指标......57
六、交易对方的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议...... 57
七、交易对方是否存在影响其独立性的协议或其他安排...... 58
八、交易对方所履行的有关程序......58
九、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 58
十、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况...... 58
十一、标的公司全体董事、监事及高级管理人员关于任职合法合规性的说明
...... 58
十二、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明...... 59
第四节 交易标的的基本情况......60
一、交易标的概况...... 60
二、交易标的的主营业务情况......61
三、交易标的的员工情况及本次收购完成后对员工的安排...... 72
四、交易标的的主要财务指标......73
五、交易标的的主要资产情况......76
六、交易标的所拥有的商标......77
七、交易标的所拥有的域名......78
八、交易标的的评估情况...... 78
第五节 交易标的评估情况......80
一、收益现值法评估说明...... 80
二、市场法评估说明...... 95
三、评估结果的差异分析及评估结果选取...... 101
四、标的资产估值增值的原因......102
第六节 交易协议的主要内容......103
一、交易协议的签署主体...... 103
二、交易协议约定的标的资产......103
三、交易对价及对价支付条款......104
四、人员安排......105
五、交易双方履行交割义务的先决条件...... 105
六、交易协议的终止...... 107
第七节 交易的合规性分析......109
一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求
...... 109
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形......110
三、上市公司第一大股东及持股 5%以上股东对本次重组的原则性意见及其
与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划......111
四、中介机构关于本次交易合规性的意见......112
第八节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
......113
一、交易标的的定价依据......113
二、交易标的的定价合理性分析......113
三、董事会对本次交易评估事项意见......119
四、独立董事对本次交易评估事项意见...... 120
第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析......121
一、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响.....121
二、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果......122
三、标的资产的行业特点和经营情况...... 127
四、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析...... 158
五、本次交易对公司股权结构的影响...... 163
六、本次交易对公司负债结构的影响...... 163
七、本次交易对公司董事、高管人员构成的影响......163
八、上市公司未来战略规划、现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定
位及发展方向......163
九、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划...... 165
十、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响分析...... 166
十一、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 167
十二、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 167
十三、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响......168
第十节 财务会计信息......169
一、ASLUSA和ARS经营性资产包模拟报表的编制基础、最近两年及一期
的主
