股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所
商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 联系地址
ActiveSportsLifestyleUSA,LLC 12178,4thStreet,RanchoCucamonga,
CA91730
ARSBrands,LLC
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司及董事会全体成员声明本报告书所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次资产重组的交易对方的ARS和ASLUSA以及交易对方的控股股东
ARS Holding（持有ARS和ASLUSA100%的股权）出具了《关于所提供信息及
文件真实、准确、完整的承诺函》，内容如下：
“本公司将及时向环球星光提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本公司已提供的文件记载的事项发生变更或补充，本公司保证及时向环球星光提供书面说明及变更或补充后的证明。
本公司保证提供的文件上所有的签字与印章均是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致”。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目 录......3
释 义......5
一、普通术语......5
二、专业术语......7
第一节 重大事项提示......8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易的具体方案...... 8
三、本次交易对标的资产的评估值......10
四、本次交易不构成关联交易......11
五、本次交易构成重大资产重组......11
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市...... 12
七、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况......12
八、本次交易对上市公司的影响......12
九、本次交易已履行的决策程序和审批程序...... 14
十、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......15
十一、本次重组相关方作出的重要承诺...... 16
十二、本公司股票停复牌安排......18
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20
第二节 重大风险提示......21
一、本次交易无法达成以及审批风险...... 21
二、部分店铺最终未予收购的风险......22
三、交易标的的相关风险...... 22
四、外汇波动风险...... 25
第三节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景...... 26
二、本次重大资产购买的目的......27
三、本次交易的决策过程和审批程序...... 28
四、本次交易方案概述...... 28
五、本次交易的具体方案...... 28
六、本次交易的定价合理性分析......28
七、本次交易对标的资产的评估值......30
八、本次交易不构成关联交易......30
九、本次交易构成重大资产重组......31
十、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市...... 31
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 31
十二、本次交易尚需履行的审批程序...... 32
第四节 备查文件......33
一、备查文件......33
二、备查地点......33
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、指 商赢环球股份有限公司（ShangyingGlobalCo.,Ltd）
商赢环球
商赢控股 指 商赢控股集团有限公司，截至本报告书签署之日，持有
商赢环球15.53%的股份，为商赢环球第一大股东
中淘实业 指 上海中淘实业有限公司
商融共赢 指 商融共赢控股有限公司
乐源资产 指 上海乐源资产管理有限公司
旭森国际 指 旭森国际控股（集团）有限公司
旭源投资 指 旭源投资有限公司
江苏隆明 指 江苏隆明投资有限公司
江苏彩浩 指 江苏彩浩投资有限公司
南通琦艺 指 南通琦艺投资有限公司
恒盛投资 指 达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）
恒隆投资 指 达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）
南通泓翔 指 南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛盈和 指 青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）
乐源控股 指 乐源控股有限公司
大连实德 指 大连实德投资有限公司
上海泓泽 指 上海泓泽世纪投资发展有限公司
旭森世纪 指 上海旭森世纪投资有限公司
正道咨询 指 达孜县正道咨询有限公司
世峰黄金 指 托里县世峰黄金矿业有限公司，曾系公司控股子公司
北方矿业 指 托里县北方矿业有限公司
大元益祥 指 北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系公司全资子公司
OneworldStarInternationalHoldingsLimited（环球星光
OSI、环球星光 指 国际控股有限公司），系商赢环球持股95.45%的海外
控股子公司
上海创开 指 上海创开企业发展有限公司
KellwoodApparel 指 KellwoodApparel,LLC（USA）
KellwoodHK 指 KellwoodHKLimited（HK），英翔香港有限公司
环球星光的全资子公司 Apparel Production Services
Global, LLC ， 公 司类型为有限责任公司，注册号为
购买方、买方、APS 指 131348901-5438457，注册地址为1679S.DupontHwy,
Suite100intheCityofDover,CountyofKent19901，成
立于2013年11月13日
ActiveRSHoldings,Inc.，系本次收购的交易对方Active
股权持有人、ARSHoldings指 SportsLifestyleUSA,LLC和ARSBrands,LLC的控股
公司，其100%控股这两家公司，成立于2016年6月
18日，注册在美国特拉华州
ActiveSportsLifestyleUSA,LLC，本次收购的交易对方
ASLUSA 指 之一，系ARSHoldings的全资子公司，成立于2009年
6月10日，注册在美国佛罗里达州
ARSBrands,LLC，本次收购的交易对方之一，系ARS
ARS 指 Holdings的全资子公司，成立于2014年6月18日，注
册在美国佛罗里达州
TengramCapitalPartners,L.P.，系ActiveRSHoldings,
TCP 指 Inc.的实际控制人，其旗下的基金 Te
