股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所
商赢环球股份有限公司
重大资产购买预案
（修订稿）
交易对方 联系地址
DistinctiveApparelInc.
ChasingFirefliesHoldings,LLC 3500SouthDupontHighway,in theCityofDover,
CountyofKent,Delaware19001
TravelsmithOutfittersHoldings,LLC
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未最终完成，本预案中所涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次资产重组的交易对方 ， Distinctive Apparel Inc.与其全资子公司
ChasingFirefliesHoldings,LLC和TravelsmithOutfittersHoldings,LLC出具了《承
诺函》，内容如下：
“DAI、CFHoldings和TOHoldings将及时向环球星光提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如DAI、CF Holdings和TOHoldings已提供的文件记载的事项发生变更或补充，DAI、CFHoldings和TOHoldings保证及时向环球星光提供书面说明及变更或补充后的证明。
DAI、CFHoldings和TOHoldings保证提供的文件上所有签字与印章均是真
实的、该等文件的签署业经合法授权并有效签署该文件。副本材料与正本材料相一致、复印件与原件一致”。
目录
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
一、普通术语......7
二、专业术语......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易的具体方案...... 10
三、本次交易对标的资产的预估值......12
四、本次交易不构成关联交易......13
五、本次交易构成重大资产重组......13
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市...... 13
七、本次交易对上市公司的影响......14
八、本次交易已履行的决策程序和审批程序...... 14
九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序......15
十、本公司股票停复牌安排......15
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
重大风险提示......17
一、本次交易无法达成以及审批风险...... 17
二、交易标的的相关风险...... 18
三、外汇波动风险...... 20
第一节 本次交易概况......22
一、本次交易的背景...... 22
二、本次重大资产购买的目的......23
三、本次交易决策过程和审批程序......23
四、本次交易方案概述...... 24
五、本次交易的具体方案...... 24
六、本次交易定价合理性分析......24
七、本次交易对标的资产的预估值......25
八、本次交易不构成关联交易......26
九、本次交易构成重大资产重组......26
十、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市...... 26
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 27
十二、本次交易尚需履行的审批程序...... 27
第二节 上市公司基本情况......28
一、上市公司基本信息...... 28
二、上市公司设立及股本变动情况......28
三、上市公司最近三年的控制权变动情况...... 32
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 33
五、上市公司第一大股东及实际控制人概况...... 33
六、上市公司主营业务发展情况......35
七、上市公司最近两年及一期的主要财务指标......36
八、其他事项说明...... 37
第三节 交易对方的基本情况......40
一、交易对方的基本情况...... 40
二、交易对方的股权控制关系......41
三、交易对方实际控制人BlackStreetCapital的基本情况（资料来自于其网站
介绍）...... 42
四、交易对方的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议....................................................................................................................... 43
五、交易对方是否存在影响其独立性的协议或其他安排...... 43
六、交易对方所履行的有关程序......43
第四节 交易标的的基本情况......45
一、交易标的概况...... 45
二、交易标的的主营业务情况......50
三、交易标的的员工情况...... 54
四、交易标的的主要财务指标......56
五、交易标的的主要资产情况......59
六、交易标的所拥有的商标......68
八、交易标的的评估情况...... 70
第五节 交易协议的主要内容......106
一、交易协议的签署主体...... 106
二、交易协议约定的交易标的......106
三、交易协议约定的交易对价及支付条款...... 108
四、人员安排......110
五、标的资产的交割时间......111
六、协议的生效和终止条件......111
第六节 本次交易对上市公司的影响......114
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......114
二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响......114
三、本次交易对上市公司关联交易的影响......114
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......114
五、对上市公司股权结构及控制权的影响......115
第七节 本次交易的报批事项及风险提示......116
一、本次交易方案实施尚需履行的审批程序......116
二、本次交易的风险提示......116
第八节 保护投资者合法权益的相关安排......121
一、严格履行上市公司信息披露义务...... 121
二、严格履行上市公司审议和表决程序...... 121
三、股东大会及网络投票安排......121
四、确保本次交易标的资产定价公允...... 121
五、其他保护投资者权益的措施......122
第九节 其他重大事项......123
一、独立董事意见...... 123
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求............................................................................................................................. 124
三、连续停牌前上市公司股票价格波动情况...... 126
四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 127
第十节 独立财务顾问核查意见......128
第十一节 上市公司及全体董事声明......129
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、指 商赢环球股份有限公司（ShangyingGlobalCo.,Ltd）
商赢环球
商赢控股 指 商赢控股集团有限公司，截至本预案签署之日，持有商
赢环球15.53%的股份，为商赢环球第一大股东
中淘实业 指 上海中淘实业有限公司
商融共赢 指 商融共赢控股有限公司
乐源资产 指 上海乐源资产管理有限公司
旭森国际 指 旭森国际控股（集团）有限公司
旭源投资 指 旭源投资有限公司
江苏隆明
