上市地点：上海证券交易 证券简称：商赢环球 证券代码：600146
商赢环球股份有限公司
重大资产出售交易报告书
交易对方：
台州泰润通宝股权投资管理有限公司
独立财务顾问：
二〇一五年十二月
公司声明
商赢环球股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书是公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件以做出谨慎投资决策。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方台州泰润通宝股权投资管理有限公司及其实际控制人葛顺长已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
释 义......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、标的资产的定价情况......8
三、本次交易构成重大资产重组......8
四、本次交易不构成关联交易......9
五、本次交易不构成借壳上市......9
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......9
七、本次交易对上市公司的影响......10
八、保护投资者合法权益的相关安排......11
九、本次重组相关方做出的承诺......12
重大风险提示......15
一、本次重大资产出售可能取消的风险......15
二、本次交易的不能按期进行风险......16
三、经营风险......16
四、股价波动的风险......16
五、退市风险......17
第一节本次交易概况......18
一、本次交易的背景和目的......18
二、本次交易方案......19
第二节上市公司基本情况......22
一、上市公司概况......22
二、上市公司历史沿革......22
三、上市公司控股股东、实际控制人以及最近三年控股权变动情况......26
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况......29
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标......29
六、其他事项说明......31
第三节交易对方基本情况......35
一、基本情况......35
二、实际控制人的情况......35
三、交易对方的关联方......35
四、与上市公司的关联关系......36
五、最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况......36
六、最近五年的诚信情况......36
第四节标的资产基本情况......38
一、世峰黄金的基本情况......38
二、世峰黄金的财务状况......40
三、世峰黄金现有业务情况......45
四、世峰黄金的仲裁、诉讼情况......45
五、关于世峰黄金的股权纠纷......49
六、以往资产评估、定价情况......52
第五节交易相关协议的主要内容......55
一、交易主体......55
二、交易标的......55
三、交易价格及定价依据......55
四、交易价款的支付及资产交割......55
五、过渡期安排......56
六、协议生效条件......57
七、违约责任条款......57
八、其他约定......58
第六节本次交易的定价及分析......60
一、交易定价依据......60
二、本次交易定价的合理性......60
第七节本次交易的合规性分析......62
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......62
二、独立财务顾问、律师及独立董事对本次交易的结论性意见......65
第八节管理层讨论与分析......67
一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果......69
二、交易标的所处行业特点和经营情况分析......71
三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析......84
四、本次重组后商赢环球业务发展规划......86
五、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响......86
六、本次交易对上市公司的其他影响......86
第九节财务会计信息......89
一、世峰黄金最近两年及一期财务报表......89
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表......91
第十节风险因素......93
一、本次重大资产出售可能取消的风险......93
二、本次交易的不能按期进行风险......94
三、经营风险......94
四、股价波动的风险......94
五、退市风险......95
第十一节其他重要事项......96
一、本次交易的决策程序和审批情况......96
二、保护投资者合法权益的相关安排......96
三、连续停牌前公司股票价格的波动情况及股票交易核查情况......97
四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易与本次交易的关系......99
五、其他说明......101
第十二节本次交易相关证券服务机构......102
一、独立财务顾问......102
二、律师......102
三、审计机构......102
第十三节上市公司、交易对方及中介机构声明......103
第十四节备查文件......109
一、备查文件......109
二、备查地点......109
释义
在本交易交易报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、商赢环球、
指 商赢环球股份有限公司
大元股份、母公司
交易对方、台州泰润通宝 指 台州泰润通宝股权投资管理有限公司
交易标的、标的资产 指 托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权
世峰黄金、标的公司 指 托里县世峰黄金矿业有限公司
北方矿业 指 托里县北方矿业有限公司
乐源控股、控股股东 指 乐源控股有限公司
上海泓泽 指 上海泓泽世纪投资发展有限公司，本公司前控股股东
大连创元 指 本公司子公司大连创元新材料有限公司
嘉兴中宝 指 嘉兴中宝碳纤维有限责任公司，曾系本公司控股子公司
大元益祥 指 北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系本公司全资子公司
《股权转让框架协议》 指 《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》
《股权转让协议》 指 《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《商赢环球股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
会计师、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师 指 上海潘登律师事务所
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元 指 人民币元和人民币万元
最近三年 指 2012、2013年度和2014年度
最近两年及一期（期末） 指 2013年（末）、2014年（末）及2015年1-7月（末）
本次审计 指 审计基准日为2015年7月31日的针对世峰黄金的审计
注：本交易报告书中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权（其中20%目前仍在赵晓东名下，相关工商登记及备案手续尚待办理，具体情况详见本交易报告书第四节标的资产的基本情况”之“五、关于世峰黄金的股权纠纷”，下文不再另行解释）出售给台州泰润通宝，交易对方以现金支付的方式支付股份对价。
二、标的资产的定价情况
本次交易定价原则综合考虑了世峰黄金目前资产存在瑕疵（详见本交易报告书“第四节标的资产的基本情况”之“二、世峰黄金的资产及负债情况”）、运营生产停滞（详见本交易报告书“第四节标的资产的基本情况”之“三、世峰黄金现有运营情况”）、财务状况较差（详见本交易报告书“第四节标的资产的基本情况”之“四、世峰黄金的主要财务数据”）、对外诉讼较多（详见本交易报告书“第四节标的资产的基本情况”之“五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况”）以及过往评估结果和目前黄金市场情况，经双方协商后确定。
根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第04003号审计报告，截至2015年7月31日，世峰黄金的净资产为12,772.83万元，上市公司所享有的权益的80%为7,357.15万元，低于7,700万元。
根据上述审计结果，交易双方于2015年12月3日签订《股权转让协议》，约定以7,
