上市地点：上海证券交易 证券简称：商赢环球 证券代码：600146
商赢环球股份有限公司
重大资产出售交易报告书摘要
交易对方：
台州泰润通宝股权投资管理有限公司
独立财务顾问：
二〇一五年十二月
公司声明
商赢环球股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本报告书是公司董事会对本次交易之说明，任何与之相反声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易之全部信息披露文件以做出谨慎投资决策。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方台州泰润通宝股权投资管理有限公司及其实际控制人葛顺长已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
释 义......5
重大事项提示......6
一、本次交易方案概述......6
二、标的资产的定价情况......6
三、本次交易构成重大资产重组......6
四、本次交易不构成关联交易......7
五、本次交易不构成借壳上市......7
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序......7
七、本次交易对上市公司的影响......8
八、保护投资者合法权益的相关安排......9
九、本次重组相关方做出的承诺......10
重大风险提示......13
一、本次重大资产出售可能取消的风险......13
二、本次交易的不能按期进行风险......13
三、经营风险......14
四、股价波动的风险......14
五、退市风险......14
第一节本次交易概况......16
一、本次交易的背景和目的......16
二、本次交易方案......17
第二节上市公司基本情况......19
一、上市公司概况......19
二、上市公司历史沿革......19
三、上市公司控股股东、实际控制人以及最近三年控股权变动情况......23
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况......26
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标......26
六、其他事项说明......28
第三节交易对方基本情况......32
一、基本情况......32
二、实际控制人的情况......32
三、交易对方的关联方......32
四、与上市公司的关联关系......33
五、最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况......33
六、最近五年的诚信情况......33
第四节标的资产基本情况......35
一、世峰黄金的基本情况......35
二、世峰黄金的资产及负债情况......36
三、世峰黄金现有业务情况......37
四、世峰黄金的仲裁、诉讼情况......41
五、关于世峰黄金的股权纠纷......45
六、以往资产评估、定价情况......48
第五节财务会计信息......51
一、世峰黄金最近两年及一期财务报表......51
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表......52
第六节备查文件......54
一、备查文件......54
二、备查地点......54
释义
在本交易交易报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、商赢环球、指 商赢环球股份有限公司
大元股份、母公司
交易对方、台州泰润通宝指 台州泰润通宝股权投资管理有限公司
交易标的、标的资产 指 托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权
世峰黄金、标的公司 指 托里县世峰黄金矿业有限公司
北方矿业 指 托里县北方矿业有限公司
乐源控股、控股股东 指 乐源控股有限公司
上海泓泽 指 上海泓泽世纪投资发展有限公司，本公司前控股股东
大连创元 指 本公司子公司大连创元新材料有限公司
嘉兴中宝 指 嘉兴中宝碳纤维有限责任公司，曾系本公司控股子公司
大元益祥 指 北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系本公司全资子公司
《股权转让框架协议》 指 《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》
《股权转让协议》 指 《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《商赢环球股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券指 兴业证券股份有限公司
会计师、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元 指 人民币元和人民币万元
最近三年 指 2012、2013年度和2014年度
最近两年及一期（期末）指 2013年（末）、2014年（末）及2015年1-7月（末）
本次审计 指 审计基准日为2015年7月31日的针对世峰黄金的审计
注：本交易报告书中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权（其中20%目前仍在赵晓东名下，相关工商登记及备案手续正在办理中，具体情况详见本交易报告书摘要“第四节标的资产的基本情况”之“五、关于世峰黄金的股权纠纷”，下文不再另行解释）出售给台州泰润通宝，交易对方以现金支付的方式支付股份对价。
二、标的资产的定价情况
本次交易定价原则综合考虑了世峰黄金目前资产存在瑕疵（详见本交易报告书“第四节标的资产的基本情况”之“二、世峰黄金的资产及负债情况”）、运营生产停滞（详见本交易报告书“第四节标的资产的基本情况”之“三、世峰黄金现有运营情况”）、财务状况较差（详见本交易报告书“第四节标的资产的基本情况”之“四、世峰黄金的主要财务数据”）、对外诉讼较多（详见本交易报告书“第四节标的资产的基本情况”之“五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况”）以及过往评估结果和目前黄金市场情况，经双方协商后确定。
根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2015）第04003号审计报告，截至2015年7月31日，世峰黄金的净资产为12,772.83万元，上市公司所享有的权益的80%为7,357.15万元，低于7,700万元。
根据上述审计结果，交易双方于2015年12月3日签订《股权转让协议》，约定以7,700万作为本次交易标的的对价。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、商赢环球的决策过程
2015年10月21日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于出售世峰黄金的议案》，拟出售公司持有的世峰黄金72%股权。公司监事会、独立董事该事项发表了同意意见。
2015年12月4日，在确定了最终交易方案后，公司召开了第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产出售交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，通过了本次交易的最终方案。公司监事会、独立董事该事项发表了同意意见。
2、台州泰润通宝的决策过程
2015年12月2日，台州泰润通宝的另一股东姚建荣签署《表决权委托协议》，将其所拥有的除处分权和收益权以外的台州泰润通宝股东权利授予台州泰润通宝的大股东葛顺长，葛顺长依此可以独立做出同意本次交易的决策。
3、世峰黄金其他股东的决策过程
2015年12月2日，亚孚投资担保有限公司签订了《放弃优先购买权的声明》，放弃了其优先购买权，同意商赢环球将后者持有的全部世峰黄金股权转让给台州泰润通宝。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易尚需上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
七、本次交易对上市公司的影响
