上市地点：上海证券交易所 证券简称：商赢环球 证券代码：600146
商赢环球股份有限公司
重大资产出售预案
独立财务顾问：
二〇一五年十月
公司声明
商赢环球股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”或“商赢环球”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方葛顺长已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
释 义......6
重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、标的资产的定价情况......7
三、本次交易构成重大资产重组......7
四、本次交易不构成关联交易......7
五、本次交易不构成借壳上市......7
六、本次交易对上市公司的影响......8
七、本次重组相关方做出的承诺......9
重大风险提示......11
一、本次重大资产出售可能取消的风险......11
二、本次交易的不能按期进行风险......12
三、经营风险......12
四、股价波动的风险......13
五、退市风险......13
第一节本次交易概况......14
一、本次交易的背景和目的......14
二、本次交易方案......15
三、公司与葛顺长签订的《股权转让框架协议》......16
第二节上市公司基本情况......20
一、上市公司概况......20
二、上市公司历史沿革......20
三、上市公司控股股东、实际控制人以及最近三年控股权变动情况......24
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况......27
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标......27
六、其他事项说明......29
第三节交易对方基本情况......33
一、葛顺长的个人情况......33
二、葛顺长控制的公司和关联方......33
三、与上市公司的关联关系......33
四、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况..34五、交易对方最近五年的诚信情况........................................................................34
第四节标的资产基本情况......35
一、世峰黄金的基本情况......35
二、世峰黄金的资产及负债情况......37
三、世峰黄金现有运营情况......41
四、世峰黄金的主要财务数据......42
五、世峰黄金的仲裁、诉讼情况......43
六、关于世峰黄金的股权纠纷......47
七、以往资产评估、定价情况......50
第五节本次交易对上市公司的影响......53
一、本次交易对上市公司股权结构的影响......53
二、本次交易对上市公司主营业务的影响......53
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......53
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......53
五、本次交易对上市公司盈利能力的影响......53
六、本次交易对上市公司的其他影响......54
第六节本次交易涉及的审批事项及风险提示......55
一、本次交易的决策程序和审批情况......55
二、本次交易的相关风险提示......55
第七节保护投资者合法权益的相关安排......58
一、严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序......58
二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见......58
三、提供网络投票平台......58
四、保护投资者利益的其他措施......59
第八节其他重要事项......60
一、独立董事对本次交易的独立意见......60
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况......61
三、停牌前六个月内二级市场核查情况......61
四、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..61 释义
在本交易预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、商赢环球、大元股
指 商赢环球股份有限公司
份、母公司
交易对方 指 葛顺长或葛顺长控制的公司
交易标的、标的资产、拟出售资产指 托里县世峰黄金矿业有限公司72%股权
世峰黄金、标的公司 指 托里县世峰黄金矿业有限公司
北方矿业 指 托里县北方矿业有限公司
乐源控股、控股股东 指 乐源控股有限公司
上海泓泽 指 上海泓泽世纪投资发展有限公司，本公司前控股股东
大连创元 指 本公司子公司大连创元新材料有限公司
嘉兴中宝碳纤维有限责任公司，曾系本公司控股子公
嘉兴中宝 指
司
北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系本公司全资子
大元益祥 指
公司
《股权转让框架协议》 指 《托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让框架协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《商赢环球股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
会计师、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
元、万元 指 人民币元和人民币万元
最近三年 指 2012、2013年度和2014年度
最近两年及一期 指 2013年、2014年及2015年1-7月
注：本预案中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本公司拟将公司持有的世峰黄金72%股权（其中20%目前仍在赵晓东名下，相关工商登记及备案手续正在办理中，具体情况详见本预案“第四节标的资产的基本情况”之“六、关于世峰黄金的股权纠纷”，下文同）出售给自然人葛顺长或葛顺长控制的公司，交易对方以现金支付的方式支付股份对价。
二、标的资产的定价情况
根据双方签订的《股权转让框架协议》，标的资产的交易对价将不低于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的基准日为2015年7月31日的标的公司审计报告中上市公司所拥有权益的80%且不低于7,700万元。目前世峰黄金的审计工作仍未完成，本报告书中引用的2015年1-7月数字均为未经审计数，完成后世峰黄金经审计的财务数据将在后续编制的《重大资产出售交易报告书》中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的经审计的资产总额为19,455.67万元，占本公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的资产总额29,574.28万元的65.79%，达到50%以上；本次交易标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的经审计的净资产总额为13,480.43万元，占本公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的净资产总额21,304.91万元的63.27%，达到50%以上且超过5000万元；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司的黄金开采业务已停滞，通过本次交易，将剥离不良资产，公司业务将暂时转变为生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材。
同时，公司正在进行非公开发行股份，若募投项目成功实施，则主营业务将向国际化的纺织服装的生产、加工和销售拓展。
（三）本次交易对上市公司同
