证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2009-43
宁夏大元化工股份有限公司董事会
四届十八次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
宁夏大元化工股份有限公司董事会四届十八次临时会议通知于2009 年10 月
27 日以传真、电子邮件及专人送达的方式发出。
宁夏大元化工股份有限公司董事会四届十八次临时会议于2009年10月30日
在嘉兴召开。公司董事共9人，其中8名董事（董事汤闯因出差未能亲自出席会议，
委托董事长赵海代为行使表决权）、全部高级管理人员及监事到场参加并反馈意
见，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
1、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公
司董事会2009 年第三季度报告》正文及全文。
2、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公
司关于出售持有银川经济技术开发区投资控股有限公司16.39%股权的议案》。
（具体介绍见第二项）
3、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公
司董事会关于全资子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司用不超过3000 万自有资
金进行二期项目厂房购置的议案》。
嘉兴中宝碳纤维有限责任公司二期项目介绍：2005 年嘉兴中宝碳纤维有限责
任公司向国家发改委申请了《采用大丝束碳纤维预浸料制备技术实现国产碳纤维
产业化应用》项目后，同年9 月，该项目列入国家发改委现代农业等高技术产业
化专项，通过浙江省发改委发文（浙发改高科〔2005〕924 号）《浙江省发展改
革委转发国家发展改革委办公厅关于2005 年现代农业等高技术产业化专项（第
一批）项目复函的通知》进行明确。2007 年浙江省发改委邀请了各方面的专家
进行专题论证并一致通过了该项目的建设方案，并于2007 年7 月30 日发文（浙
发改高技〔2007〕493 号）对该项目进行具体批复。
4、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于授权公司管理层用不超过5000万自有资金对外投资的议案》。为进一
步完善公司的资产结构，为公司引进新的优质资产，扩大公司自身经营规模，增
强公司竞争力，从而为公司带来新的利润增长点。公司决定授权公司管理层用不
超过5000万元自有资金择机对外投资。在公司管理层操作对外投资项目的过程
中，要求公司管理层采取严谨有效的措施保障对外投资资金的安全，履行对外投
资的操作程序，待具体项目明确后由董事长或董事长授权签署合同。另如果对外
投资项目的金额超过董事会权限，公司将提请股东大会审议。（根据《宁夏大元
化工股份有限公司公司章程》的规定，公司董事会对外投资的权限金额为5000
万元）
二、宁夏大元化工股份有限公司董事会关于出售持有银川经济技术开发区
投资控股有限公司16.39%股权的议案详细说明
结合被投资公司—银川经济技术开发区投资控股有限公司（以下简称“银
控”）的具体情况，为进一步优化公司资产结构，调整业务构成，公司将所持有
该公司16.39%股权以不低于4000 万元的价格，授权公司管理层进行具体转让操
作。
1、银控基本情况
法定代表人：苑尔卓
注册资本：30500 万元人民币
注册地址：银川市开元东路北侧7 号
经营范围：开发区的建设经营；土地开发经营；高科技项目等产业投资；资
产、资本运作；证券投资；资产受托管理；文化传播产业投资；商务咨询；国内
贸易（国家专项规定的除外）。
2、银控16.39%股权收购过程
1）收购北京实德投资有限公司所持有的银控9.51%股权（以下简称“北京
实德”，在此次股权收购之前北京实德共持有银控16.39%股权）。
2006 年12 月31 日，公司2006 年第二次临时股东大会以同意99,680 股，
占出席本次会议的股东及股东代理人对此议案所持有效表决权的100%，反对0
股，弃权0 股审议通过《宁夏大元化工股份有限公司关于收购银川经济技术开发
区投资控股有限公司9.51%股权的议案》。当时的关联股东大连实德投资有限公司对此议案回避表决。本次股权收购以
公司2004 年1 月2 日委托宁都创业投资有限公司进行投资委托理财增值管理的
自有资金2900 万元为作价依据，2900 万元所对应的北京实德所持有银控注册资
本的股权比例为9.51%。
2900 万元委托理财情况介绍：经公司二届董事会九次会议批准，2003 年5
月23 日，公司与宁都创业投资有限公司签订《委托协议》，委托该公司进行委托
理财增值管理，委托资金金额为2900 万元，管理期限为三年，自2004 年1 月2
日至2007 年1 月2 日。该公司保证公司每年获得固定收益，年收益率为委托理
财资金金额的7%。此项委托理财协议的履行由深圳北融投资集团有限公司承担
连带保证责任。截止2005 年12 月31 日，公司已经收到宁都创业投资有限公司
支付的2004、2005 年委托理财收益共计406 万元。
2006 年11 月15 日公司鉴于该项委托理财本金2900 万元受可收回性不确定
的影响，向北京市第一中级人民法院递交民事起诉状及诉讼财产保全申请，于
2006 年12 月收到北京市第一中级人民法院签发的【（2006）一中民初第15587
号】受理案件通知书、保全通知书以及民事裁定书。同时，公司在当时的大股东
大连实德投资有限公司的积极协调和大力促进下，以公司2004 年1 月2 日委托
宁都创业投资有限公司进行投资委托理财增值管理的自有资金2900 万元为作价
依据，收购北京实德投资有限公司所持有的银川经济技术开发区投资控股有限公
司9.51%股权，从而由当时的大股东大连实德投资有限公司承担2900 万元委托
理财的全部损失，保障全体股东利益。
2）收购北京实德所持有银控6.88%股权。
2007 年5 月15 日，董事会三届二十三次临时会议以6 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过《宁夏大元化工股份有限公司董事会关于收购北京实德投资有限
公司所持银川经济技术开发区投资控股有限公司6.88%股权的议案》。
参加会议董事9 名，实际参加表决董事6 名，因涉及关联交易，徐斌、马祖
铨、战佳对该项议案执行了回避表决。此次股权收购是按照北京实德所持有的银
控注册资本的比例（6.88%）金额作为作价依据，即2100 万元。
3、银控分红情况
1）银控2006 年分红442 万元。2）银控2008 年分红250 万元。
根据利安达会计师事务所有限责任公司2009 年2 月18 日为本公司出具的利
安达审字[2009]第1018 号审计报告，本公司持有银控16.39%股权的账面值为
49,415,754.83 元。
本次资产出售不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监
会令53 号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行
为。
三、其他说明
公司出售持有银川经济技术开发区投资控股有限公司16.39%股权事宜，及
授权公司管理层用不超过5000 万自有资金进行对外投资项目事宜尚处于筹备阶
段，公司将充分关注事项进展，按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义
务，待有关事项确定后，将及时公告进展情况。
特此公告。
宁夏大元化工股份有限公司
二○○九年十月三十日
