上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2923 号
关于*ST 新亿受让亿翔源化工部分股权的问询函
新疆亿路万源实业控股股份有限公司：
今日，公司公告称，拟受让深圳博阿斯资产管理有限公司所持有的山东亿翔源化工有限公司（以下简称“亿翔源”）23%的股权，交易价格为 0 元。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条规定，请公司核实并补充披露如下事项。
一、本次收购完成后，公司对亿翔源持股比例预计达到 51%，
其中 41%为 0 元作价收购，10%为认缴出资取得。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入应当扣除。请公司说明取得亿翔源股权付出对价是否显失公允，产生的营业收入是否符合营业收入扣除相关标准。请公司充分提示相关营业收入可能应予扣除并终止上市的风险。
二、公司分别于 10月 22日、11月 22日以 0元作价受让亿翔源
18%、23%的股权，目前合计持股为 51%，其余 49%的股东将表决权全部委托给上市公司。请公司补充披露：（1）结合亿翔源主要财务数据情况，说明公司受让亿翔源股份履行的决策程序是否符合相关
规定，是否构成重大资产重组；（2）亿翔源的股东结构，每位股东认缴出资及实缴出资情况，其余股东将亿翔源的表决权全部委托给上市公司的商业逻辑，是否存在关联关系或者其他利益安排。
三、亿翔源无自有生产设备，主要依靠租赁桦超化工设备与厂房资产。桦超化工总资产 21.68 亿元，是上市公司总资产 10.56 亿元的 205%，远超 50%。亿翔源每年仅支付 200 万元租金。请公司补充披露：（1）结合租赁设备账面值、评估值、产生的营业收入等数据，说明租赁生产资料等相关交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条和第十五条等规定的重大资产重组情形，公司是否依法依规履行了审议程序。请公司充分提示相关风险。（2）结合租赁设备资产使用年限、资产质量等情况，说明每年 200 万租金定价是否显失公允，是否存在规避退市指标的情形。
四、公司2020年年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，公司股票已被实施退市风险警示，如公司 2021 年度年报触及《上市规则》第 13.3.12 条任意情形，公司股票将被终止上市。根据中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2021】97 号）认定的事实，公司可能触及重大违法强制退市情形。公司收到行政处罚决定书后，公司股票将被终止上市。请公司充分提示相关终止上市风险。
你公司收到本函件后，应立即披露函件内容。你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，严格落实相关监管要求，在收到本函件后的 5 个交
易日内回复我部，并同时履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二一年十一月二十二日
查看PDF原文
