证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2 021-147
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于收到新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院
民事判决书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到《新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院民事判决书》（〔2021〕新31民初115号），具体内容如下：
原告∶新疆亿路万源实业控股股份有限公司，住所地新疆塔城地区塔城市巴克图路六和广场。
法定代表人∶卡司木江·吾斯曼，该公司总经理。
委托诉讼代理人∶黄华杰，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告∶陶旭，男，1966 年 6 月 7 日出生，汉族，住乌鲁木齐市沙依巴克区宝山路半
山湾畔别墅 101 号。
被告∶陶勇，男，1969 年 4 月 18 日出生，汉族，住乌鲁木齐市沙依巴克区宝山路
半山湾畔别墅 103 号。
被告∶ 新疆昆仑众惠投资管理有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市天山区解放北路
177 号徕远广场 B 区 1 栋 19 层 B1-08。
法定代表人∶李鑫，该公司总经理。
委托诉讼代理人∶周琪，男，1980 年 4 月 15 日出生，该公司会计。
原告新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称亿路万源公司）与被告陶旭、陶勇、新疆昆仑众惠投资管理有限公司（以下简称昆仑众惠投资公司）合同纠纷一案，
本院于 2021 年 9 月 14 日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告新疆
亿路万源实业控股股份有限公司的委托诉讼代理人黄华杰、被告陶旭、陶勇、被告新疆昆仑众惠投资管理有限公司的委托诉讼代理人周琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
亿路万源公司向本院提出诉讼请求：1.判令陶旭、陶勇支付 585616250 元；2.判令昆仑众惠投资公司将其所持有的新疆昆仑众惠矿业有限公司 100%股权转让至亿路万源
公司名下；3.本案诉讼费由陶旭、陶勇、昆仑众惠投资公司承担。事实和理由∶一、2017年 12 月 29 日，亿路万源公司与陶旭、陶勇及喀什韩真源投资有限责任公司（下称“韩真源公司”）签订六份《执行协议书》，确认∶（2017）新 31 民初 50-55 号民事调解书项下的 585616250 元债务清偿责任由陶旭、陶勇承担，承担方式为股权转让；在陶旭、陶勇分别向亿路万源公司转让其所持有的韩真源公司 83.74%股权、9.20%股权后，亿路
万源公司免除上述二人的 585616250 元债务的付款义务。2018 年 10 月 15 日，亿路万源
公司与陶旭、陶勇又签订《协议书》，确认∶转让标的为陶旭持有的韩真源公司 83.95%股权，陶勇持有的韩真源公司 8%股权；转让价格为 585616250 元。同时，各方明确约定，上述股权转让工商登记变更完成后，上述二人继续履行相应的义务，即∶按照《协议书》第五/1 条、第五/3 条、第六条的约定，办理工程建设手续、土地及房屋产权证，清偿股权转让前韩真源公司已发生的债务，并清理韩真源公司向大十字支行、喀什农商
行、天恒基典当行承担的担保责任。2018 年 12 月 29 日，亿路万源公司与陶旭、陶勇依
照《协议书》约定办理了韩真源公司股权变更手续，但陶旭、陶勇并未按照《协议书》第五/1 条、第五/3 条、第六条的约定完成附随义务。因此，昆仑众惠投资公司同意以其持有的新疆昆仑众惠矿业有限公司 100%股权为陶旭、陶勇履行附随义务作履约担保，
并于 2021 年 4 月 30 日，四方进行了协商并签订《会议备忘录》及《三方协议》，确认∶
（1）陶旭、陶勇同意于 2021 年 6 月 30 日前解决现存的各项问题，或者未能解决的应
当向昆仑众惠投资公司支付 585616250 元，并收回已转让给昆仑众惠投资公司的韩真源公司 91.95%股权；（2）如陶旭、陶勇未能支付 585616250 元，则由昆仑众惠投资公司以其持有的新疆昆仑众惠矿业有限公司 100%股权转让给亿路万源公司，作为陶旭、陶勇支付 585616250 元款项的代替；（3）如有争议交韩真源公司所在地喀什地区有管辖权的法院管辖。事后，昆仑众惠投资公司出具《承诺函》确认，承诺若陶旭、陶勇于 2021年 6 月 30 日前未完成《会议备忘录》第二、三条中确定的清理及支付义务，则同意将所持有的新疆昆仑众惠矿业有限责任公司 100%股权转让给亿路万源公司。但截至 2021年 6 月 30 日，陶旭、陶勇仍未能按照《会议备忘录》第二、三条约定履行《协议书》项下的各项清理，也未能支付 585616250 元，故亿路万源公司向陶旭、陶勇和昆仑众惠投资公司发出《催告函》。但亿路万源公司既未得到 585616250 元，也未取得新疆昆仑众惠矿业有限责任公司 100%股权。故起诉至法院。
陶旭、陶勇辩称，《会议备忘录》是我签订的，同意给亿路万源公司支付 585616250
昆仑众惠投资公司辩称，《会议备忘录》和《承诺函》均是我公司出具的，我公司同意按照承诺函履行，但应当按照双方约定的，先由陶旭、陶勇进行支付，在该二人无法支付的情况下我公司才应将新疆昆仑众惠矿业有限责任公司 100%的股权转让给亿路万源公司，且应对该股权所值价值进行评估，对于高出 585616250 元的部分款项，由亿路万源公司向我公司支付，对于低出 585616250 元的部分，我公司也不再补足。
本院经审理认定事实如下∶2017 年 12 月 26 日至 2017 年 12 月 27 日，喀什地区中
级人民法院作出（2017）新 31 民初 50 号、（2017）新 31 民初 51 号、（2017）新 31
民初 52 号、（2017）新 31 民初 53 号、（2017）新 31 民初 54 号、（2017）新 31 民初
55 号民事调解书，确认亿路万源公司 100%控股的全资子公司新疆亿源汇金商业投资有限公司享有的乌鲁木齐鹏程旭工贸有限公司、上海聚赫投资管理有限公司、乌鲁木齐震北商贸有限公司、新疆中酒时代酒业有限公司，共计 585616250 元的债权，接受陶旭、陶勇以其所持有的韩真源公司 83.74%的股权、9.20%的股权作为连带责任保证人对上述债权承担偿还责任。
2018 年 10 月 15 日，亿路万源公司与陶旭、陶勇、韩真源公司签订《协议书》，约
定∶陶旭、陶勇将其所持有的韩真源公司 83.95%的股权、8%的股权转让给亿路万源公司的方式用于偿还对该公司 585616250 元的债务；陶旭、陶勇必须保证移交的韩真源公司的资产不存在瑕疵，移交的股权不存在被任何机关查封、冻结等一切限制股权权益的情形，并完成移交的资产工程建设手续、土地及房屋产权证的办理义务。协议并对其他事项进行了约定。但上述协议履行过程中，亿路万源公司发现韩真源公司的债权债务存在差额，资产存在瑕疵，涉及的部分土地及房产无法办理相关产权手续。
2021 年 4 月 30 日，亿路万源公司与陶旭、陶勇、昆仑众惠投资公司进行协商，并
签订《会议备忘录》，确认∶陶旭、陶勇于 2021 年 6 月 30 日前解决 2018 年 10 月 15
日的《协议书》中存在的债权债务差额等问题，如陶旭、陶勇未能解决，则应向亿路万源公司支付 585616250 元；如陶旭、陶勇未能解决，也未支付上述金额的，则由昆仑众惠投资公司以其持有的新疆昆仑众惠矿业有限公司 100%的股权转让给亿路万源公司，作为陶旭、陶勇支付 585616250 元款项的代替。《会议备忘录》并对其他事项进行了确认。
2021 年 5 月 30 日，昆仑众惠投资公司向亿路万源公司出具《承诺函》，承诺将积
极督促陶旭、陶勇在 2021 年 6 月 30 日前完成《会议备忘录》确定的债务清理或支付义
务。若陶旭、陶勇未能履行的，昆仑众惠投资公司以其所持有的新疆昆仑众惠矿业有限
责任公司 100%的股权转让给亿路万源公司，并同意以上述 100%股权转让款的部分或者全部代陶旭、陶勇偿还亿路万源公司 585616250 元；若 100%的股权价值高于 585616250元，则多余的价款由亿路万源公司及时支付给昆仑众惠投资公司。届时将由昆仑众惠投资公司对新疆昆仑众惠矿业有限责任公司进行审计及评估，并作为 100%的股权定价依据。
2021 年 7 月 14 日，亿路万源公司对陶旭、陶勇和昆仑众投资公司进行发函催款。
以上事实由调解书、执行协议书、债权文书公证书、法律尽职调查报告、催款通知书等证据在案为证，本院予以确认。
另查明 1.2021 年 9 月 18 日，昆仑众惠投资公司递交要求其公司享有的新疆昆仑众
惠矿业有限责任公司 100%的股权价值进行评估的申请，并表示在陶旭、陶勇未支付时，若股权评估价值高于 585616250 元，则高出的款项由亿路万源公司支付给其公司，亿路万源公司当庭表示，对于超出的款项同意返还。但是应当按照其公司的程序进行。2021年 9 月 24 日，昆仑众惠投资公司表示愿意与陶旭、陶勇共同承担本案诉讼费用。
2.2021 年 11 月 9 日，昆仑众惠投资公司表示愿意承担本案诉讼费用。
本院认为，亿路万源公司与陶旭、陶勇和昆众惠投资公司签订的《会议备忘录》以及昆仑众惠投资公司向亿路万源公司出具的《承诺函》，是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，应为合法有效，双方均应按约履行。故陶旭、陶勇应当向亿路万源公司支付 585616250 元。
因昆仑众惠投资公司在《会议备忘录》和《承诺函》中均表明，在陶旭、陶勇于 2021年 6 月 30 日前未完成支付义务时，同意将其公司持有的新疆昆仑众惠矿业有限责任公司 100%的股权转让给亿路万源公司，该表示视为对亿路万源公司成立一般保证。根据《中华人民共和国民法典》第六百八十七条“当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任，但是有下列情形之一的除外∶（一）债务人下落不明，且无财产可供执行；（二）人民法院已经受理债务人破产案件；（三）债权人有证据证明债务人的财产不足以履行全部债务或者丧失履行债务能力；（四）保证人书面表示放弃本款规定的权利。”的规定，现昆仑众惠投资公司表示在陶旭、陶勇无法支付的情况下愿意履行承诺书，并未书面表示放弃本条规定的权利。故陶旭、陶勇对亿路万源公司的上述债务经法
院对陶旭、陶勇的财产依法强制执行后仍不履行的，应由昆仑众惠投资公司将新疆昆仑众惠矿业有限责任公司 100%的股权转让给亿路万源公司承担清偿责任。
关于昆仑众惠投资公司所持有的新疆昆仑众惠矿业有限责任公司 100%的股权是否应当进行评估的问题，因昆仑众惠投资公司向亿路万源公司转让的系新疆昆仑众惠矿业有限责任公司 100%的股权，而非部分股权，在双方对 100%的股权所抵扣的 585616250元均无异议的情况下，亿路万源公司亦当庭表示愿意将超出的 585616250 元款项支付给昆仑众惠投资公司，本院予以确认。且即使该案审理阶段评估的涉案股权价值低于585616250 元，亿路万源公司依据《承诺函》对昆仑众惠投资公司亦并不享有要求昆仑众惠投资公司补足的权利。故鉴于一般保证人承担保证责任时债务的强制执行顺序，以及股权价值受市场因素变化的影响，该 100%的股权所值价值应由昆仑众惠投资公司在执行阶段申请评估为宜。
综上所述，亿路万源公司的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第六百八十七条、《最高人
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