证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021－136
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于上海证券交易所三次问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年9月17日，新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“新亿股份”、“上市公司”或“公司”）收到上海证券交易所《关于新疆亿路万源实业控股股份公司2021年半年报有关事项的三次问询函》（上证公函【2021】2762号）（以下简称
“《问询函》”），在收到问询函后，公司迅速组织人员，认真研究《问询函》中所涉及问题，就相关问题答复如下：
一、回复显示，公司上半年收入增长较快主要因为公司子公司山东亿翔源化工有限公司（以下简称亿翔源）下属全资子公司临邑顺亿石油化工有限公司（以下简称顺亿石化）开展的油生产加工及组分业务。请公司补充披露：相关业务具体情况，包括经营模式、经营主体、人员配备、经营所需设施的账面价值和来源、前五大客户和供应商、营业收入、毛利率等。根据本所《股票上市规则》，在计算退市标准时，营业收
入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，请公司充分提示相关
营业收入可能应予扣除并终止上市的风险。请会计师发表意见。
回复：
目前顺亿石化主营业务包括烷基化油生产加工及组分等业务，主要经营模式如下：
烷基化油生产加工及组分业务主要采取“以销定产”的经营模式，依托公司自有的烷基化油调和技术和相关装置，在满足国家汽油质量标准要求的前提下，根据不同客户对烷基化油指标的需求，对汽油组分组成、烷基化油性能指标等进行调整，整个生产过程通过数字计算机控制系统DCS控制，调和完成后通过高效的质量检测反馈系统智能检验并调整产品。生产数量根据客户订单需求确定，销售部门根据客户订单向生产部门提出生产需求，生产部门依据生产需求向采购部门提出采购需求，采购部门具体负责采购工作，采购完成后，具体由生产部门根据客户需求指标进行加工生产，生产完成后，按订单约定时间出货，客户收货后进行验收，验收通过后，交易完成。
顺亿石化相关业务的经营主体为顺义石化本身，完全自主经营，独立核算。
截至本回复出具日，顺亿石化现有员工51人，其中生产部23人、化验室7人、购
销部6人、地磅室7人、财务室2人、安全及综合部6人，现有从业人员具有5年以上的石油石化行业工作经验，完全符合顺义石化主营业务生产经营的需要。
烷基化油生产加工及组分业务所需设备主要为顺亿自有，设备主要包括内浮顶2000m³汽油储罐5个，内浮顶 3000m³汽油储罐 5个，固定顶 5000m³柴油储罐5个及相关生产配套装置和设备，资产原值2950.37万元（资产净值2600.01万元），年产能可达300万吨烷基化油。
公司前五大客户及供应商如下：
序 供应商名称 客户名称
号
1 胜星集团有限责任公司 石家庄市振东石化有限公司
2 山东中油胜利石化有限公司 北京中油东浦石油销售有限公司
3 德宝路股份有限公司 北京中兴石石化产品销售有限公司
4 山东尚能实业有限公司 南京海泰石油化工销售有限公司
5 中油瑞林石油化工（大连）有限公司 临邑信发石油化工有限公司
2020年上半年实现营业收入8736.09万元，产品综合毛利率22.83%，毛利率基 本符合行业的情况。
根据上交所《股票上市规则》，在计算退市标准时，营业收入应当扣除与主 营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，经公司核查，亿翔源主营业务为 精细化工产品的生产、销售等业务，占比超过上市公司上半年收入总额的50%，属于 上市公司主营业务。
鉴于半年报未经审计，公司提示投资者充分关注相关营业收入可能应予扣除 并终止上市的风险。
为突出公司现有主业，公司2021年10月14日第八届董事会第二十一次会议议案 提议公司经营范围增加“化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制 造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制 造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品销售（不含危险 化学品）； 橡胶制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法 须经批准的项目 外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营(依法需经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，董事会已审议并通过了《关于 公司经营范围变更、修订及授权董事会办理工商变更、备案的议案》和《关于提请
召开2021年第三次临时股东大会的议案》，第三次临时股东大会将于2021年11月5日 召开。
二、回复显示，亿翔源发起股东临邑和汇联化新能源材料有限公司（以下简称 和汇联化）以顺亿石化 100%股权出资，认缴出资额为 6000万元，占注册资本的 20%。 顺亿石化2020年净资产-1.96 亿元、净利润-1.78亿元。请公司补充披露：（1）以顺亿 石化股权出资的作价金额及依据，相关审计、评估情况，将经营及财务情况不佳的 资产注入上市公司控制的子公司是否损害上市公司利益；（2）结合顺亿石化与上市 公司财务数据，说明公司前期履行的决策程序是否符合相关规定，是否构成重大资 产重组。请会计师发表意见。
回复：
（1）以顺亿石化股权出资的作价金额及依据，相关审计、评估情况，将经营及财务情况不佳的资产注入上市公司控制的子公司是否损害上市公司利益；
根据中经会计师事务所有限责任公司德州分所出具的中经德审字【2021】第22号《临邑顺亿石油化工有限公司审计报告》，截止2020年12月31日顺亿石化的净资产2416.29万元，2020年度实现营业收入108万元。回复中的顺亿石化 2020 年净资产-1.96 亿元、净利润-1.78亿元，是因2019年6月顺亿石化向临邑县人民法院提出破产重整申请，2020年8月31日临邑县人民法院批准顺亿石化破产重整计划草案并执行。
根据北京宁邦鸿合资产评估事务所（普通合伙）出具的宁邦鸿合评字【2021】第C0122号《山东亿翔源化工有限公司拟收购临邑顺亿石油化工有限公司股权评估报告》，顺亿石化整体价值评估值为人民币9663.70万元，评估价值超出和汇联化认缴亿翔源6000万元的出资额，不存在将经营及财务不佳资产注入上市公司控股子公司的情形，并且顺亿石化与亿翔源具有产业链上下游互补的关系，能够有效的提升亿翔源的整体竞争力水平，不存在损害上市公司利益的情形。
（2）结合顺亿石化与上市公司财务数据，说明公司前期履行的决策程序是否 符合相关规定，是否构成重大资产重组。
根据中经会计师事务所有限责任公司德州分所出具的中经德审字【2021】第22 号《临邑顺亿石油化工有限公司审计报告》，顺亿石化2020年末总资产4509.35万元、 净资产2416.29万元，2020年度实现营业收入108万元，对比同期上市公司新亿股份 2020年末总资产10.56亿元、净资产5.40亿元，2020年度实现营业收入345.87万元，
分别占上市公司的4.27%、4.47%和31.23%，对照《重组管理办法》，不存在构成重 大资产重组的情形。
2021年4月8日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于在临邑设立控股子公司的议案》，公司前期履行的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
三、回复显示，根据《租赁协议》，桦超化工将20万吨／年芳构化项目、20万吨／ 年丁烯异构化项目、24万吨/年工业异辛烷项目、20万吨／年异丁烷脱氢项目所涉及全 部生产设备、厂房土地等必要设施出租给亿翔源，亿翔源每年支付200万元租金。桦超 化工总资产21.68亿元，净资产-31.92亿元，净利润-1.61亿元。亿翔源已累计投入资金约2 亿元用于已租赁经营设备的维修、翻新、升级及维护等事宜。部分租赁设备于2021年8 月12日开始试运营，但是目前大部分设备仍在维修、翻新阶段。请公司补充披露：（1） 结合租赁桦超化工生产设施的资产账面价值、评估值、产生的营业收入等数据，说 明租赁生产资料等相关交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、 第十二条和第十五条等规定的重大资产重组情形，公司是否依法依规履行了审议程序； （2）租赁设备资产使用年限、资产质量等情况，说明每年200万租金定价的合理性； （3）亿翔源投入维修、翻新2亿元资金来源、具体用途，预计后续仍需用于维修费 用金额，资金筹措方式。请公司聘请中介机构对租赁资产价值进行评估。
回复：
（1）结合租赁桦超化工生产设施的资产账面价值、评估值、产生的营业收入 等数据，说明租赁生产资料等相关交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第二条、第十二条和第十五条等规定的重大资产重组情形，公司是否依法依规履行 了审议程序；
租赁桦超化工的生产设备设施截止2020年底的资产原值总计209476.33万元，桦 超化工全部生产设施及相关资产已停用3年左右的时间，处于无维护、无管理状态， 资产价值已出现严重打折。鉴于相关资产的评估事宜由桦超化工破产重整管理人委 托评估师事务所正在进行中，最终的资产价值尚未确定，且公司所租赁的桦超化工 资产采取了分批开发的模式，是否构成重组还要依据评估公司的评估报告、最终竞 拍的资产价值及公司最终实际开发桦超化工资产综合测算进行确定，若最终评定结 果构成重大资产重组的标准，公司会根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定履行相关的审议程序。
综上所述，公司采取租赁资产的模式迅速恢复公司主业是现阶段最适合公司现状的经营模式。按照现阶段估算，公司租赁桦超化工设备不构成《重组管理办法》第二条、第十二条和第十五条等规定的重大资产重组的情形。
（2）租赁设备资产使用年限、资产质量等情况，说明每年200万租金定价的合理性；
经核实，亿翔源化工所租赁标的桦超化工自2018年建设完工不久，便受到了外部市场环境恶化及自身资金流不足等因素的影响，陷入停产状态，且无资金进行日常维护，设备在近几年一直处于无管理状态，设备已无法正常运转，破损严重。企业于2021年1月申请破产清算，目前桦超化工仍在破产清算期间，相关财产全部由破产管理人负责管理，本次出租桦超化工相关资产即充分利用桦超化工现有闲置资产，尽可能实现资产效益最大化。
经与破产管理人核实，对外租赁桦超化工设备只是在破产清算结束前的临时安排，是尽可能维护债权人利益的一种方式，同时鉴于租赁人本次租赁的相关资产重新启动运转需要进行大面积的维修，租赁人的时间成本和投资成本都很大，且维修后能否正常运转生产出合格产品，作为租赁人存在很大的经营风险，基于上述考虑，双方最终确定每年200万元的租金费用，符合租赁标的当时的情况，亦符合公司相关诉求及桦超化工广大债权人的利益。
（3）亿翔源投入维修、翻新2亿元资金来源、具体用途，预计后续仍需用于维修费
用金额，资金筹措方式。请公司聘请中介机构对租赁资产价值进行评估。
经核实，亿翔源投入维修、翻新的2亿元资金来源主要为股东单位资金投入及大股东借款，根据初步测算，预计后续维修费用、产品技改及新项目建设还需要资金约15亿元，筹措方式主要为股东出资及银行借款等。
截至目前，亿翔源租赁资产属于司法破产清算管理人清算资产，亿翔源无权对相关资产经评估，且相关资产的评估工作已由法院指定破产清算管理人委托第三方评估机构执行中，相关资产的评估价值将作为
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