证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：2021-125
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于受让山东亿翔源化工有限公司 18%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第二十二次会议审议通过了《关于受让山东亿翔源化工有限公司 18%
股权暨关联交易的议案》，关联董事毛广伦先生回避表决。
为完善公司上下游产业链、充分发挥业务协同效应，公司拟以自有资金
收购深圳博阿斯资产管理有限公司（以下简称“博阿斯”）、上海聚赫
投资管理有限公司（以下简称“聚赫投资”）分别持有的山东亿翔源化
工有限公司（以下简称“亿翔源”）8%和 10%的股权，本次交易完成后，
公司将持有亿翔源 18%的股权。
本次交易不涉及支付对价，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影
响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去 12 个月内与关联方聚
赫投资实际发生的关联交易金额累计为 100 万元，占公司最近一期经审
计净资产的 0.19%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
2021 年 10 月 22 日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
受让山东亿翔源化工有限公司 18%股权暨关联交易的议案》，根据公司生产经营需要，董事会同意公司以自有资金收购博阿斯、聚赫投资分别持有的亿翔源 8%和 10%的股权，本次交易完成后，公司将持有亿翔源 18%的股权。公司在审议前述议案时，关联董事毛广伦先生回避表决，该议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
毛广伦先生作为公司的董事，同时是聚赫投资的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，聚赫投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），公司在过去 12 个月内与关联方聚赫投资实际发生的关联交易金额累计为 100 万元，占公司最近一期经审计净资产的0.19%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
毛广伦先生作为公司的董事，同时是聚赫投资的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，聚赫投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：上海聚赫投资管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、企业注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 188 号 1 幢 6 层 688
室
4、法定代表人：毛广伦
5、注册资本：3000 万人民币
6、成立日期：2015 年 10 月 19 日
7、营业期限：2015-10-19 至 2045-10-18
8、经营范围： 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，房地产开发经营，建筑装饰建设工程专项设计，展览展示，会务服务，礼仪服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，企业形象设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资(万元)
1 毛广伦 51.00% 1,530
2 周军利 29.00% 870
3 田素强 20.00% 600
10、主要财务数据：（万元）
主要指标 2021 年/2021 年 6 月 30 日
资产总额 0
净资产 0
营业收入 0
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易类型为公司购买博阿斯、聚赫投资分别持有的亿翔源 8%和 10%的股权。
2、交易标的的权属状况
本次交易标的亿翔源的股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。
3、亿翔源基本情况
公司名称：山东亿翔源化工有限公司
统一社会信用代码：91371424MA94A1UG6L
注册资本：30,000 万元
法定代表人：刘天元
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2021 年 6 月 11 日
注册地址：山东省德州市临邑县临盘街道 513 国道与 040 县道交叉口南 100 米路
西
经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；石油制品销售（不含危险
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资(万元)
1 深圳博阿斯资产管理有限公司 35.00% 10,500
2 上海聚赫投资管理有限公司 35.00% 10,500
3 临邑和汇联化新能源材料有限公司 20.00% 6,000
4 新疆亿路万源实业控股股份有限公司 10.00% 3,000
4、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况
亿翔源的其他股东临邑和汇联化新能源材料有限公司已放弃优先受让权。
5、根据未经审计的财务报告，截至 2021 年 6 月 30 日，亿翔源总资产 19,480.20
万元，净资产 2,255.96 万元；2021 年半年度，亿翔源实现营业收入 8,736.09
万元，净利润-54.52 万元。
(二)关联交易价格的确定
鉴于公司本次受让的亿翔源 18%的股权，博阿斯、聚赫投资均未履行出资义务，经各方商定，本次收购亿翔源 18%的股权交易价格为 0 元/股，合计转让价款共计 0 元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）转让方：深圳博阿斯资产管理有限公司（转让方一）
上海聚赫投资管理有限公司（转让方二）
（二）受让方：新疆亿路万源实业控股股份有限公司
（三）目标公司：山东亿翔源化工有限公司
（四）协议主要内容：
1、转让方一同意向受让方转让其所持有目标公司 8%的股权，转让方二同意向受让方转让其所持有目标公司 10%股权，转让方合计转让 18%股权给受让方，受让方同意受让该等股权。
2、经转让方、受让方各方友好协商，本次股权转让的价格为 0 元/股，受让方给转让方按照拟转让所持比例支付上述股权转让款，分别为 0 元、0 元；协议生效后 3 日内，受让方以现金方式支付上述股权转让款；
3、转让方、受让方负责签署有关同意转让该等股权的相关法律文件；目标公司负责办理有关该等股权交割手续和工商变更登记手续；转让方、受让方应协助目标公司办理有关股权交割手续和工商变更登记手续；办理该等股权转让的相关费用（如有）由受让方承担。
4、转让方应依据本协议履行转让、变更等有关义务，否则，应承担因此给受让方造成的损失，该等损失包括但不限于咨询费、律师费、诉讼费、仲裁费、通讯费、送达费。
5、受让方应依据本协议支付转让价款，若受让方未按约定支付该等转让价款，则每日向转让方支付应支付金额的 3%作为违约金，若受让方逾期时间超过20 日，转让方有权解除合同，转让方不承担任何违约责任，并有权要求受让方承担因此给转让方造成的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、通讯费、送达费。
6、转让方应协助目标公司办理有关股权交割手续和工商变更登记手续。如因转让方原因导致本次股权转让未能办理工商变更登记，受让方有权解除合同，转让方应退还受让方已经支付的股权转让款。受让方不承担任何违约责任，并有权要求转让方承担因此给受让方造成的损失，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、通讯费、送达费。
7、本协议及其附件，自各方签字盖章之日起成立，经新疆亿路万源实业控股股份有限公司股东大会审议同意后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
根据公司经营发展需要，完善公司上下游产业链、充分发挥业务协同效应，有效应对市场变化，从而提升公司整体竞争优势。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将成为亿翔源单一大股东，本次交易不会影响公司对亿翔源的控制权。
本次交易不涉及支付对价，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
2021 年 10 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于受让山东亿翔源化工有限公司 18%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事毛广伦先生回避表决，其余 6 名非关联董事均投赞成票。
（二）监事会审议及表决情况
本次关联交易的价格以评估价值为定价依据，定价公允合理。
本次公司协议转让参股公司股权的行为，一是完善公司上下游产业链、充分发挥业务协同效应。二是本次交易为关联交易事项，关联董事毛广伦回避表决，本次关联交易的内容和审议程序合法、有效。三是本次交易符合公司的长远规划，有助于公司可持续发展，不会损害上市公司及股东的利益，特别是中小股东的利益。
同意公司受让山东亿翔源化工有限公司 18%股权，协议转让总价为零元。
（三）独立董事事前审核意见及独立意见
1、独立董事事前审核意见
公司与上海聚赫投资管理有限公司和深圳博阿斯资产管理有限公司股权转让协议订立《上海聚赫投资管理有限公司股权转让协议》、《深圳博阿斯资产管理有限公司股权转让协议》，有助于公司持续稳定发展，且交易根据公开、公平、公允原则定价，交易结算方式、金额上限和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
同意将《关于受让山东亿翔源化工有限公司 18%股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司与聚赫投资和博阿斯分别签订的《上海聚赫投资管理有限公司股权转让协议》、《深圳博阿斯资产管理有限公司股权转让协议》，有助于公司持续稳定发展。本次关联交易根据公开、公平、公允原则定价，交易结算方式、金额上限和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
公司本次关联交易在提交董事会审议前已获得我们事前认可。在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会审议及表决程序符合法律法规和规范性文件的相关规定。
我们同意《关于受让山东亿翔源化工有限公司 18%股权暨关
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