证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2021-119
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
关于《公司提起诉讼及相关诉讼请求说明
并授权董事会办理后续诉讼事宜》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆亿路万源实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护公司合法权益，就与陶旭、陶勇及新疆昆仑众惠投资管理有限公司（以下简称“昆仑众惠”）存在的债权债务清偿问题，已向喀什地区中级人民法院提起诉讼。对于本案的诉讼请求和案件涉及到的协议内容现提请董事会会议审议，董事会会议审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。以下为本次诉讼案件的具体情况。
一、诉讼案件的基本情况
（一）诉讼各方
原告：新疆亿路万源实业控股股份有限公司
住所地：新疆塔城地区塔城市巴克图路六和广场
法定代表人：卡斯木江·吾斯曼，总经理
被告一：陶旭
被告二：陶勇
被告三：新疆昆仑众惠投资管理有限公司
住所地：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路177号徕远广场B区1栋19层B1-08
（二）诉讼请求
1、判令被告一 、 被告二向原告支付人民币585,616,250元。
2、判令被告三新疆昆仑众惠投资管理有限公司将其所持有的新疆昆仑众惠矿业有限公司100%股权转让至原告。
3、本案诉讼费由三被告承担。
（三）事实与理由
1、《协议书》的签订背景
2017年12月29日，新疆亿源汇金商业投资有限公司（“亿源汇金公司”）与二被告及喀什韩真源投资有限责任公司（下称“韩真源”）签订《执行协议书》，约
定被告一承担（2017）新31民初50号民事调解书下的债务清偿责任，承担方式为被告一向亿源汇金公司转让其所持有的韩真源23.11%股权。同日，原告与二三被告及韩真源签订《执行协议书》，约定被告一、被告二承担（2017）新31民初51号民事调解书下的债务清偿责任，承担方式为被告一、被告二分别向原告转让其所持有的韩真源1.08%、9.20%股权。同日，原告又与二被告及韩真源签订《执行协议书》，约定被告一承担（2017）新31民初52号民事调解书下的债务清偿责任，承担方式为被告一向原告转让其所持有的韩真源1.95%股权。同日，原告与二被告及韩真源签订《执行协议书》，约定被告一承担（2017）新31民初53号民事调解书下的债务清偿责任，承担方式为被告一向原告转让其所持有的韩真源23.83%股权。同日，亿源汇金公司与二被告及韩真源签订《执行协议书》，约定被告一承担（2017）新31民初54号民事调解书下的债务清偿责任，承担方式为被告一向亿源汇金公司转让其所持有的韩真源22.39%股权。同日，原告与二被告及韩真源签订《执行协议书》，约定被告一承担（2017）新31民初55号民事调解书下的债务清偿责任，承担方式为被告一向原告转让其所持有的韩真源10.39%股权。
在此，各方通过六份《执行协议书》，确认：（1）（2017）新31民初50-55号民事调解书项下的585,616,250元债务清偿责任由被告一、被告二承担；（2）承担方式为股权转让，即被告一向原告及亿源汇金公司转让其所持有的韩真源共83.74%股权，被告二向原告转让其所持有的韩真源9.20%股权，原告及亿源汇金公司以其对被告一、被告二的585,616,250元债权作为股权转让的对价。
2、《协议书》中确认的双方权利义务
2018年10月15日，原告与两被告及韩真源又签订《协议书》，明确双方之间的股权转让关系，即：被告一向原告转让其所持有的被告三83.95%股权，被告二向原告转让其所持有的被告三8%股权，原告以对被告一、被告二（以下简称“被告一、被告二”）享有的债权作为股权转让的对价。同时，约定上述股权转让完成后，两被告应当继续承担的相关义务。
具体约定为：
第二条，依据本协议签订上述背景，本次股权转让的标的为甲方陶旭持有的目标公司83.95%的股权，甲方陶勇持有的目标公司8%的股权，本次股权转让完成后，目标公司股权结构为陶旭持有8.05%股权，新亿股份持有91.95%股权。
第五/1条，上述移交手续办理完毕后，转让方（即被告一、被告二）仍有义务处理韩真源公司的各项遗留事务，包括但不限于韩真源公司的各项工程建设手续的办理、土地及房屋产权证的办理等，具体缺失的土地及房屋产权证参考基于本次转
让出具的《法律尽调报告》；第五/3条，除受让方（即原告）同意抵偿的债务外，本次股权转让前韩真源公司的债权由转让方享有，债务由转让方承担，如转让方未能及时处理或因其他原因导致韩真源公司承担债务的，转让方予以补偿。
第六条，转让方（即被告一、被告二）同意韩真源公司的下列债务由转让方承担，（1）韩真源公司为陶旭向新疆天山农商行大十字支行承担的1850万元担保责任；（2）韩真源公司为陶勇向新疆天山农商行大十字支行承担的1950万元担保责任；（3）韩真源公司为陶季向新疆喀什农商银行承担的1730万元担保责任；（4）韩真源公司向喀什农商银行所负4750万元债务；（5）韩真源公司向新疆天恒基典当有限公司所负3000万元债务。
第九/2条，任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地履行本协议项下其应履行的协议义务即构成违约，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为所遭致的一切损失。
第十一/2条，本协议生效后，陶勇、陶旭、韩真源公司就本股权转让协议项目的六份调解书及和解协议的责任全部履行完毕，各方不再对相关债权享有任何追索的权利。
3、《协议书》的履行情况及被告的违约行为
2018年12月29日，原告与被告一、被告二依照《协议书》约定办理了韩真源公司股权变更手续，被告一将其所持有的韩真源公司83.95%股权转让至原告，被告二将其所持有的韩真源公司8%股权转让至原告，至此，原告共持有韩真源公司91.95%股权。
然而，股权转让变更完毕后，被告一、被告二并未按照《协议书》第五/1条、第五/3条、第六条的约定，办理工程建设手续的办理、土地及房屋产权证，清偿股权转让前韩真源已发生的债务，并清理大十字支行、喀什农商行、天恒基典当行共5笔债务。且经原告多次催告后，被告一、被告二仍明确拒绝履行前述义务。
4、《会议备忘录》、《承诺函》的签订
因被告一、被告二未能补办建设工程及房地产权证，并清偿债务及担保责任，严重影响了原告从被告处受让的股权价值，已经导致原告以股权抵债的目的不能实现，为商讨前述事宜的后续处理，各方于2021年4月30日进行了协商并签订《会议备忘录》。
《会议备忘录》第二条明确，被告一、被告二未履行《协议书》项下的诸多义务并给原告造成损失；第三条约定，被告一、被告二应当于2021年6月30日前解决各
项问题，未能解决的应当向原告支付585,616,250元并收回已转让给原告的韩真源公司91.95%股权；第四条明确，如被告一、被告二未能向原告支付585,616,250元的，则由被告三以其持有的新疆昆仑众惠矿业有限公司100%股权转让给原告，作为被告一、被告二向原告支付585,616,250元款项的代替。
事后，被告三出具《承诺函》确认，将承诺积极督促被告一、被告二于2021年6月30日前完成《会议备忘录》第二、三条中确定的清理及支付义务，同时承诺如果被告一、被告二未能履行《会议备忘录》第二、三条确定的清理及支付义务，则同意将所持有的新疆昆仑众惠矿业有限责任公司100%股权转让给原告。
然而截止2021年6月30日，被告一、被告二仍未能按照《会议备忘录》第二、三条约定履行《协议书》项下的各项清理，也未能向原告支付585,616,250元，原告无奈，便向被告一、被告二发出《催告函》，要求其履行585,616,250元款项支付义务；同时，向被告三发出《催告函》，要求其履行股权转让义务。
《催告函》发出后，三被告均未能按期履行，基于此，公司向喀什地区中级人民法院提起诉讼，并于2021年9月14日取得法院立案受理通知。
以上为公司提起诉讼及相关诉讼请求的说明，为维护上市公司和全体股东的合法权益，提请董事会及股东大会授权董事会办理后续诉讼事宜。
特此公告
新疆亿路万源实业控股股份有限公司
董事会
2021 年10 月14 日
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