证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-019
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年3月19日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开十届八次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现公告如下：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，现对《公司章程》相关条款作如下修订。
（一）根据《上市公司章程指引（2022）》修订
原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司 有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经湖北省经济体制改革委员会鄂改生【1994】95 号文 经湖北省经济体制改革委员会鄂改生【1994】95号文《关《关于设立湖北兴发化工集团股份有限公司的批复》批 于设立湖北兴发化工集团股份有限公司的批复》批准，准，以定向募集方式设立；在宜昌市工商行政管理局注 以定向募集方式设立；在宜昌市市场监督管理局注册登
册登记,取得营业执照,社会统一信用证代码 记 , 取 得 营 业 执 照 , 社 会 统 一 信 用 证 代 码
91420500271750612X。 91420500271750612X。
第二十三条 …… 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 情形之一的除外：
公司债券； ……
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售以上股份的。公司董事会不按照前款规定执行的,股东 后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述 定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义 人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会
事依法承担连带责任。 不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任 。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损 其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人 失的,应当承担赔偿责任。
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。对于公司 股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、 公众股股东的利益。删除“对于公司与控股股东或者实商品、服务或者其他资产的交易……董事会秘书做好 际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他
相关信息披露工作。 资产的交易……董事会秘书做好相关信息披露工作。”
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审 第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审
议通过。 议通过。
…… ……
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， （三）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总
超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 资产30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超 （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超 总资产30%的担保；
过5000万元以上； ……
…… 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批
权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管
理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，
直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第五十一条 ……监事会同意召开临时股东大会的,应 第五十三条 ……监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对
原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出 须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集 会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大 会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
新增：第六十条 股东大会的通知包括以下内容:
……
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序；
(七)法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，但（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 是利润分配方案包含红股或公积金转增股本及增加公
法； 司注册资本时，则以特别决议通过；
（四）公司年度决算方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
…… 法；
（四）公司年度决算方案、预算方案；
（五）公司年度报告；
……
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
(六)对现金分红政策进行调整或者变更；
……
第八十一条 ……公司持有的本公司股份没有表决权, 第八十三条 ……公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。征 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独
立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
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