证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2022-009
湖北兴发化工集团股份有限公司
十届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月19日在兴发集团宜昌新材料产业园研发中心1号楼301会议室召开了第十届董事会第八次会议。会议通知于2022 年3 月 9 日以书面、电子邮件等方式发出。会议由董事长李国璋先生主持，采取现场与通讯相结合的方式进行记名发言和投票表决，应参会董事12名，实际参会董事12名，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：
一、审议通过了关于2021年度董事会工作报告的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于2021年度总经理工作报告的议案
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于2021年度报告及其摘要的议案
年报全文和摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于2021年度财务决算及2022年度财务预算报告的议案
2021年，公司实现营业收入236.07亿元，同比上升28.88%；实现归属于上市公司股东的净利润42.47亿元，同比上升583.58%；实现基本每股收益3.85元。2022年公司将科学研判内外部形势，坚持创新驱动发展战略，严守安全环保底线，狠抓生产经营提质增效、降本增效，同时加快重点项目达产达效，尽早释放项目投资效益，力争实现营业收入280亿元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了关于2021年度独立董事述职报告的议案
独立董事述职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了关于2021年度审计委员会履职情况报告的议案
审计委员会履职报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于2022年度董事津贴的议案
公司独立董事津贴为 18 万元人民币（税前），非独立董事津贴为 6 万元
人民币（税前）。在公司担任经营管理职务的董事另外根据公司 2022 年高级管理人员薪酬考核方案领取报酬。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了关于续聘2022年度审计机构及其报酬的议案
详细内容见关于续聘 2022 年度会计师事务所的公告，公告编号：临2022-011。
公司独立董事事前认可说明及独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了关于2021年度利润分配预案的议案
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司母公司可供股东分配的利润为 2,867,526,925.04 元，公司总股本为1,111,724,663股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以此计算拟派发现金红利555，862，331.5元（含税）,占2021年归属于上市公司股东的净利润比例为 13.09%。根据上述利润分配预案，2021 年公司每股现金分红金额较2020年增长100%，现金分红总金额占当年归属于上市公司股东的净利润比率为 13.09%，低于 30%的主要原因在于：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，具有安全环保风险高，节能降耗压力大等特点。2021年公司业绩大幅增长，主要得益于化工行业景气度较高，未来能否持续具有不确定性。同时公司发展阶段仍属于成长期，当前正处在从传统化工企业向现代科技企业，向新能源、新材料产业转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发、安全环保、节能降耗等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。
详细内容见关于2021年度利润分配预案的公告，公告编号：临2022-012。
公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了关于募集资金存放与实际使用情况报告的议案
详细内容见募集资金存放与实际使用情况的专项报告，公告编号：临2022-013。
公司保荐机构及独立财务顾问出具的募集资金存放与实际使用情况的核查意见以及审计机构出具的鉴证报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于2021年度环境、社会及治理报告的议案
报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于2021年度内部控制评价报告的议案
报告全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案
详细内容见关于提名独立董事候选人的公告，公告编号：临2022-014。
独立董事候选人及提名人声明、独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了关于申请银行授信额度的议案
根据公司生产经营和项目建设资金需求计划，公司及子公司2022-2023年度拟向金融机构申请授信人民币2,191,400万元（其中增量授信 666,000万元），美元 20,700 万美元。公司在申请银行授信及借款的具体事项时，授权公司副总经理、财务负责人王琛女士办理相关事项。授权期间自公司股东大会通过
2022-2023 年度向金融机构借款的决议之日起至公司股东大会通过 2023-2024年度银行授信额度的决议之日止。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了关于提供担保额度的议案
详细内容见担保公告，公告编号：临2022-015。
公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了关于计提2021年度资产减值准备的议案
详细内容见关于计提 2021 年度资产减值准备的公告，公告编号：临2022-016。
公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了关于前期会计差错更正的议案
详细内容见关于前期会计差错更正的公告，公告编号：临2022-017。
公司独立董事独立意见、审计机构出具的专项审核报告及 2020 年度报告（修订版）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了关于 2021 年度盈利预测实现情况及补偿期满减值测试结果的专项说明的议案
详细内容见业绩承诺实现情况及补偿期满减值测试结果的公告，公告编号：临2022-018。
独立财务顾问出具的核查意见、审计机构出具的盈利预测实现情况的专项审核报告以及减值测试专项鉴证报告、评估机构出具的评估报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
详细内容见关于修订《公司章程》的公告，公告编号：临2022-019。
《公司章程（2022 年 3 月修订）》详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了关于2022年度公司高级管理人员薪酬考核方案的议案
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、王杰、胡坤裔回避表决。
二十一、审议通过了关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
公司独立董事独立意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、逐项审议通过了关于公开发行可转换公司债券方案的议案
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 280,000.00 万元（含本数）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4.可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5.票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
查看PDF原文
