华英证券有限责任公司关于
湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，对兴发集团募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕40 号）核准，公司 2018 年 2 月向社会
非公开发行人民币普通股（A 股）105,263,157 股，发行价格为每股人民币 13.30元，募集资金总额为 1,399,999,988.10 元，扣除承销保荐费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计 31,785,262.92 元后,实际募集资金净额为
1,368,214,725.18 元。中勤万信会计师事务所于 2018 年 2 月 6 日对公司上述募集
资金到位情况进行了审验并出具了勤信验字〔2018〕第 0015 号《验资报告》。该专项账户初始存放募集资金 1,371,999,988.34 元（已扣除承销保荐费用27,999,999.76 元）。
二、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的基本情况
根据公司 2018 年 2 月 28 日召开的八届三十二次董事会决议，公司募集资金
投资项目的主要内容为：（1）拟用 100,000.00 万元增资宜都兴发并新建 300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目；（2）拟用 40,000.00 万元偿还银行贷款。经公司八届三十二次董事会审议通过《关于使用募集资金增资控股子公司的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》后，公司已于 2018
年 2 月 28 日使用 100,000.00 万元募集资金增资全资子公司宜都兴发化工有限公
司（以下简称“宜都兴发”）。
截至 2021 年 9 月 30 日，募集资金使用情况如下：
单位：万元
拟投入募 已累计使 募集
序 项目 项目组织实 预计投资 集资金金 用募集资 工程进 资金
号 施公司 总额 额 金付款额 度 专户
余额
增资宜都兴发
并新建 300 万 宜都兴发化
1 吨/年低品位 工有限公司 124,188.00 100,000.00 101,065.38 101.07% 429.05
胶磷矿选矿及
深加工项目
湖北兴发化
2 偿还银行贷款 工集团股份 40,000.00 36,821.47 36,800.00 99.94% 59.31
有限公司
合计 164,188.00 136,821.47 137,865.38 - 488.36
注：工程进度=募投项目累计已支付募集资金金额/募投项目拟投入募集资金金额。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，规范了公司募集资金的管理和运用。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规、规范性文件的要求以及公司《湖北兴发化工集团股份有限公司
募集资金管理制度》的规定，2018 年 2 月 23 日，公司、保荐机构长江证券承销
保荐有限公司（以下简称“长江证券”）分别与募集资金专户存储银行签订了《募集资金三方监管协议》并开立募集资金专户，对募集资金进行了专户存储。
公司因聘请华英证券担任公司 2020 年非公开发行股票的保荐机构，原保荐
机构长江证券对公司 2018 年非公开发行股票未完成的持续督导工作已由华英证
券承接。公司、宜都兴发于 2020 年 8 月 31 日分别与保荐机构华英证券、募集资
金专户监管银行重新签订了募集资金专户存储三方监管协议。
（三）募集资金专户存储情况
根据《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关要求，公司在中国工商银行兴山支行、中国农业银行兴山支行、湖北银行宜昌支行开立的募集资金专户，用于存储2018年非公开发行发行的募集资金1,371,999,988.34元。上述募集资金专户用于“偿还银行贷款”项目以及支付非公开发行直接相关的其他发行费用，并向公司全资子公司宜都兴发增资 1,000,000,000.00 元用于“新建
300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目”。截至 2021 年 9 月 30 日，公司上
述账户的期末余额分别为 190,084.51 元、87,599.12 元、315,384.73 元，主要为募集资金产生的活期存款利息扣除相关转账手续费后所得。
公司增资宜都兴发并新建 300 万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目，在中国农业银行宜都市支行、中国工商银行宜都支行开立的募集资金专户，用于存
储本次发行的募集资金 100,000.00 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，公司上述账户
的期末余额分别为 4,278,340.44 元和 12,196.21 元，为募集资金产生的活期存款利息扣除相关转账手续费后所得。
（四）监管协议履行情况
截至 2021 年 9 月 30 日，协议各方均按照所签署的《募集资金三方监管协议》
的规定行使权利并履行义务。
四、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和《湖北兴发化工集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为确保项目的顺利实施，公司在 2018 年非公开发行股票募集资金到位之前，
已经按照原定的募集资金投资项目计划，根据项目进度的实际情况以自筹资金进
行了先期投入。根据公司 2018 年 2 月 28 日召开的八届三十二次董事会决议，公
司 2018 年度使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金为 26,957.54 万元。
（三）2018 年非公开发行募集资金之使用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况
2018 年 2 月 28 日，公司八届三十二次董事会会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意拟使用不超过 50,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司八届三十二次董事会会议审议
批准之日起不超过 12 个月。2019 年 2 月 26 日，公司已将实际使用暂时补充流
动资金的闲置募集资金 48,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
2019 年 2 月 27 日，公司召开九届董事会第八次会议审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用不超过30,000.00 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司九届董事
会第八次会议审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 2 月 25 日，公司已
将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金 30,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
2020 年 2 月 28 日，公司九届十九次董事会会议审议通过了《关于继续使用
闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用不超过 20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届十九次董事会会议审议批准
之日起不超过 12 个月。2020 年 12 月 10 日，公司已将上述用于暂时补充流动资
金的募集资金中的 10,000 万元提前归还至相应募集资金专户；2021年2月 22日，公司将剩余暂时补充流动资金的募集资金 10,000 万元全部归还至相应募集资金专户。
2021 年 2 月 25 日召开九届二十六次董事会会议，审议通过了《关于使用闲
置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司九届二十六次董事会会议审议批准之
日起不超过 12 个月。2021 年 8 月 13 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金
的募集资金中的 10,000 万元提前归还至相应募集资金专户。
截至目前，公司用于补充流动资金的闲置募集资金中已全部归还到位，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
五、募集资金节余原因及使用计划
鉴于公司 2018 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目均已建设完毕，达
到预定使用状态，公司拟将项目结项。
截至 2021 年 9 月末，募集资金实际使用 1,378,653,829.35 元，节余募集资金
4,883,605.01 元（实际金额以在银行销户资金转出当日专户余额为准）。为提高募集资金使用效率，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，公司拟将节余的募集资金 4,883,605.01 元（实际金额以在银行销户资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
六、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。
七、节余募集资金永久补充流动资金的审批程序
因公司募投项目全部完成后，节余募集资金低于募集资金净额的 5%，根据
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，该事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
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