证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2021-083
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年业绩未达到《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）中第一个解除限售期的业绩考核条件，根据公司《激励计划》的规定及2019年度股东大会的授权，决定将公司2019年激励计划中首次授予及预留授予的第一个解除限售期尚未解锁的限制性股票全部予以回购注销。
●本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
7,168,000股 7,168,000股 2021年10月25日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1.2021年7月31日，公司召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见，北京中伦（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。具体内容详见公司于2021年8月3日在指定信息披露媒体登载的《关于
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2021-051）。
2.根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2021年8月3日在指定信息披露媒体登载的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2021-052）。至今公示期已满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及依据
公司《激励计划》首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除 2019年EOE不低于27.5%；以2016-2018年业绩均值为基数，2019年净利润增长率不低于10%，
限售期 且上述两个指标均不低于同行业对标企业75 分位值水平；2019 年主营业务收入占营业收入比
重不低于90%。
第二个解除 2020年EOE不低于28%；以2016-2018年业绩均值为基数，2020年净利润增长率不低于25%，
限售期 且上述两个指标均不低于同行业对标企业75 分位值水平；2020 年主营业务收入占营业收入比
重不低于90%。
第三个解除 2021年EOE不低于28.5%；以2016-2018年业绩均值为基数，2021年净利润增长率不低于40%，
限售期 且上述两个指标均不低于同行业对标企业75 分位值水平；2021 年主营业务收入占营业收入比
重不低于90%。
注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
经测算，公司2019年EOE为28.33%，高于公司自身目标27.5%；2019年净利润增长率为12.73%，高于公司自身目标10%。公司2019年业绩已达到自身规定的条件，但公司2019年净利润增长率指标低于同行业对标企业（《激励计划》中从化学原料和化学制品制造业中选取25家A股上市公司）净利润增长率指标
的75分位值31.03%，故未达到第一个解除限售期的业绩考核条件。根据公司《激励计划》中“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”的规定：“因公司层面业绩考核不达标，导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理”。
综上，公司需对首次授予的14,890,000股限制性股票（已剔除前期离职人员回购注销的370,000股股票）第一个解除限售期（可解锁限售数量占获授权益数量比例为40%，下同）的5,956,000股限制性股票以及预留授予3,030,000股限制性股票（已剔除前期离职人员回购注销的130,000股股票）第一个解除限售期的1,212,000股限制性股票予以回购注销，合计回购注销股份7,168,000股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象463人（已剔除前期实施限制性股票回购注销的离职人员13人），合计拟回购注销限制性股票7,168,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票10,752,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开立了回购专用证券账户（账户号码：B883919207）并向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，预计本次限制性股票将于2021年10月25日完成注销；注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数 将 由 1,118,892,663股变更为1,111,724,663股，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
有限售条件流通股 143,295,080 12.81% -7,168,000 136,127,080 12.24%
无限售条件流通股 975,597,583 87.19% 0 975,597,583 87.76%
合计 1,118,892,663 100% -7,168,000 1,111,724,663 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就本次回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书结论性意见
北京中伦(武汉)律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的情况及回购注销的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。公司已在中证登上海分公司开立了回购专用证券账户并已向中证登上海分公司提交了本次回购注销事项的相关申请文件，尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本的工商变更登记等手续。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2021年10月21日
查看PDF原文
