湖北兴发化工集团股份有限公司
关于放弃优先受让宜昌星兴蓝天科技有限公司股权
并与股东形成关联共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有宜昌星兴蓝天科技有限公司（以下简称“星兴蓝天”）49%股权，宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）持有其31%股权、湖北同富创业投资管理有限公司（以下简称“湖北同富”）持有其20%股权。星兴蓝天为公司联营公司，未纳入公司合并报表范围。湖北同富根据自身经营发展需要，拟将持有的星兴蓝天20%股权以协议方式全部对外转让，其中公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）拟受让16%股权，宜昌城投拟受让4%股权，公司放弃该股权转让的优先受让权。
●由于本次星兴蓝天股权受让方—宜昌兴发为公司控股股东，因而本次公司放弃优先受让权并与宜昌兴发形成共同投资事宜构成关联交易。
●本次交易无需提交股东大会审议
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有宜昌
建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）持有其31%股权、湖北同富创业投资管理有限公司（以下简称“湖北同富”）持有其20%股权。星兴蓝天为公司联营公司，未纳入公司合并报表范围。湖北同富根据自身经营发展需要，拟将持有的星兴蓝天20%股权以协议方式全部对外转让，其中公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）拟受让16%股权，宜昌城投拟受让4%股权，公司放弃该股权的优先受让权。
本次股权转让完成后，星兴蓝天注册资本仍为6亿元，公司仍持有其49%股权，宜昌城投持有其35%股权，宜昌兴发持有其16%股权。
（二）本次交易履行的审议程序
公司于2019年4月4日召开九届十次董事会，审议通过了《关于放弃优先受让宜昌星兴蓝天科技有限公司股权并与受让方形成关联共同投资的议案》。表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决。独立董事对上述事宜发表了独立意见。
由于本次股权转让的受让方—宜昌兴发为公司控股股东，因而本次公司放弃优先受让权并与宜昌兴发形成共同投资事宜构成关联交易。
本次公司放弃优先受让权涉及的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、标的公司基本情况
星兴蓝天成立于2016年3月3日，注册地址：宜都市枝城镇化工路11号；注册资本：60,000万元；法定代表人：熊涛；经营范围：合成氨、其他化工产品（不含危险化学品及爆炸物品）生产、销售。近一年一期主要财务数据如下：
项目 2019年2月28日 2018年12月31日
总资产 37,473.11 31,099.66
净资产 29,992.32 29,995.10
2019年1-2月 2018年1-12月
营业收入 / /
净利润 / -1.16
注1：星兴蓝天现处于项目建设期，无收入。
注2：2019年数据已经宜昌长江会计师事务有限公司审计。
本次交易完成前后股权结构情况如下：
1.本次交易前：
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
湖北兴发化工集团股份有限公司 29,400 49%
宜昌城市建设投资控股集团有限公司 18,600 31%
湖北同富创业投资管理有限公司 12,000 20%
合计 60,000 100%
2.本次交易完成后：
股东名称 认缴出资金额（万元） 持股比例
湖北兴发化工集团股份有限公司 29,400 49%
宜昌城市建设投资控股集团有限公司 21,000 35%
宜昌兴发集团有限责任公司 9,600 16%
合计 60,000 100%
三、交易方基本情况
（一）转让方湖北同富
湖北同富创业投资管理有限公司成立于2012年8月13日，为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有独资公司。注册资本：2,000万元；注册地址：宜昌市发展大道28号；法定代表人：孟勤仿；经营范围：创业投资及投资管理（不含个人资产管理及金融、证券、期货、保险资产管理）、受托管理股权投资基金及相关咨询、为创业企业提供创业管理服务业务（不含中介）。截至2018年12月31日，湖北同富总资产2690.38万元，净资产2565.29万元。2018年无营业收入，实现净利润301.49万元。（以上数据未经审计）
宜昌兴发成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50,000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。宜昌兴发持有公司22.05%股权，为公司控股股东。截至2018年12月31日，宜昌兴发总资产357.89亿元、净资产111.41亿元；2018年实现营业收入380.06亿元、净利润8.32亿元。（以上数据未经审计）
（三）受让方宜昌城投
宜昌城投成立于2015年3月13日，为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有独资公司。注册资本：300,000万元；注册地址：宜昌市伍家岗区沿江大道189号；法定代表人：柳兵；经营范围：企业经营管理，股权投资经营，基础设施建设，城区范围内土地储备、开发整理，矿产资源开发等。截至2018年12月31日，宜昌城投总资产949.91亿元，净资产284.79亿元。2018年实现营业收入58.47亿元、净利润5.25亿元。（以上数据未经审计）
四、本次交易的作价
根据经宜昌市国有资产监督管理部门备案的评估结果，以2019年2月28日作为评估基准日，星兴蓝天100%股权的评估值为30,818.55万元，较其账面净资产溢价826.23万元，溢价率为2.75%。依据评估结果，经交易各方协商一致，本次宜昌兴发拟受让星兴蓝天16%股权的交易对价为4,930.97万元，宜昌城投拟受让星兴蓝天4%股权的交易对价为1,232.74万元。
五、本次放弃优先受让权的原因及对公司的影响
星兴蓝天正处于项目建设期，且规划项目投资金额大，项目资金缺口将主要通过债务融资方式解决，预计项目建成并达产达效前星兴
蓝天债务负担较重。如公司本次受让星兴蓝天20%股权，则星兴蓝天将纳入公司合并报表范围，预计其较重的债务负担将对公司资产负债结构及经营现金流带来不利影响；同时考虑星兴蓝天规划项目的运营可能受到宏观经济调控和化工行业政策波动的影响，项目建设能否顺利达产达效具有一定不确定性，存在投资收益波动的风险。为有效规避上述不利影响和风险，公司决定放弃本次星兴蓝天20%股权的优先受让权。
本次交易不影响公司在星兴蓝天的持股比例，不会导致星兴蓝天纳入公司合并报表范围，对公司财务状况及经营成果不构成影响。
六、独立董事意见
我们对本次事项进行了事前审查，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并与公司相关人员进行了沟通。我们认为，公司放弃本次星兴蓝天股权的优先受让权，是基于星兴蓝天未来债务融资需求较大，且其项目投资收益存在不确定性而作出的，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上，我们同意公司本次放弃星兴蓝天20%股权的优先受让权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2019年4月8日
