湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收购志弘国际有限公司持有的湖北泰盛化工有限公司
25%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购志弘国际有限公司（以下简称“志弘国际”）持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）25%的股权。资金来源于自有资金，交易金额为52,300.00万元。本次收购完成后，泰盛公司将成为公司的全资子公司。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已于2018年10月29日经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步优化公司法人治理结构，提高归属于母公司净利润水平，增强公司盈利能力与持续发展能力，2018年10月29日，公司与志弘国际签订了关
于收购泰盛公司25%股权的《股权转让协议书》。交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估值为依据，约定公司以现金方式，按照52,300.00万元的收购价格收购志弘国际持有泰盛公司25%的股权。交易资金来源于公司自有资金。本次收购完成后，泰盛公司将成为公司的全资子公司。
（二）董事会审议情况
2018年10月29日公司召开九届五次董事会会议，会议以13票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购志弘国际有限公司持有的湖北泰盛化工有限公司25%股权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1.公司名称：志弘国际有限公司
2.公司类型：股份有限公司
3.公司地址：WUCHUNGHOUSE213QUEEN'SROADEASTWANCHAIHK（香港）
4.成立日期：2006年10月
5.法定代表人：王慧霞
6.注册资本：港币10,000元
7.公司股东：正贤投资有限公司MAINRIGHTINVESTMENTSLIMITED持有95.2%股权，王慧霞持有4.8%股权
9.财务状况：截至2018年3月31日，公司总资产11,240.17万港元，净资产11,238.27万港元；2018年1-3月，公司实现营业收入2,656.30万港元、净利润43.22万港元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.公司名称：湖北泰盛化工有限公司
2.公司性质：有限责任公司
3.注册地址：宜昌市猇亭区猇亭大道66-4号
4.法人代表：田义群
5.成立日期：2005年9月
6.收购前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖北兴发化工集团股份有限公司 10,200 51%
2 志弘国际有限公司 5,000 25%
3 宜昌楚磷化工有限公司 4,800 24%
合计 20,000 100%
7.收购后股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖北兴发化工集团股份有限公司 15,200 76%
2 宜昌楚磷化工有限公司 4,800 24%
合计 20,000 100%
宜昌楚磷化工有限公司是公司全资子公司，收购完成后，泰盛公司将成为公司的全资子公司。
（二）权属状况说明
志弘国际持有的泰盛公司25%股权权属清晰，不存在质押的情形,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙、具有从事证券、期货业务资格）出具的勤信审字【2018】第1487号《审计报告》，泰盛公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年9月31日 2017年12月31日
资产总额 338,202.12 270,239.38
净资产 116,189.68 103,857.38
2018年1-9月 2017年度
营业收入 224,061.62 308,083.73
净利润 12,337.32 24,907.11
（四）交易标的评估情况
根据湖北众联资产评估有限公司于2018年10月28日出具的资产评估报告（众联评报字【2018】第1278号），本次资产评估方法使用了资产基础法和收益法，以2018年9月30日为评估基准日，具体情况如下：
1.资产基础法
泰盛公司评估基准日账面总资产为338,202.12万元，负债为222,012.45万元，净资产116,189.68万元，采用资产基础法评估后的总资产397,011.27万元，增值58,809.15万元，增值率17.39%；总负债评估值215,660.13万元，减值6,352.32万元，减值率2.86%；股东全部权益价值181,351.14万元，增值65,161.46万元，增值率56.08%。具体评估汇总情况详见下表：（金额单位：人民币万元）：
项目名称 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 192,555.75 195,932.34 3,376.59 1.75
非流动资产 2 145,646.37 201,078.93 55,432.56 38.06
长期股权投资 3 7,325.14 7,008.72 -316.42 -4.32
固定资产 4 111,730.42 126,321.76 14,591.34 13.06
在建工程 5 15,114.04 15,483.83 369.79 2.45
工程物资 6 7.02 7.02 - -
递延所得税资产 8 513.87 351.13 -162.74 -31.67
资产总计 9 338,202.12 397,011.27 58,809.15 17.39
流动负债 10 198,955.83 198,955.83 - -
非流动负债 11 23,056.62 16,704.30 -6,352.32 -27.55
负债总计 12 222,012.45 215,660.13 -6,352.32 -2.86
净资产 13 116,189.68 181,351.14 65,161.46 56.08
2.收益法
采用收益法评估后股东全部权益价值为253,331.00万元，较账面净资产增值137,141.32万元，增值率118.03%。
本次采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高71,979.86万元，高39.69%。
3.本次评估以收益法的评估结果作为本次评估报告的评估结论。
评估师认为收益法的评估结果相对资产基础法结果的可信度更高，更能客观合理地体现泰盛公司经营资质、管理团队、规模优势、技术实力等可能带来的超额收益，更能客观合理地体现泰盛公司评估基准日全部权益价值，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即：泰盛公司经评估后的股东全部权益价值253,331.00万元。
四、协议的主要内容
2018年10月29日，公司与志弘国际签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：
1.协议主体
甲方（转让方）：志弘国际有限公司
乙方（受让方）：湖北兴发化工集团股份有限公司
2.股权转让及转让价格
公司以现金购买甲方所持泰盛公司25%的股权。
（2）交易作价及支付方式
标的股权转让的价格以评估机构出具的评估报告（文号：众联评报字【2018】第1278号，评估基准日为2018年9月30日）确定的净资产评估值为依据，经甲乙双方友好协商一致确定股权转让价款为人民币52,300.00万元。
甲乙双方一致同意,股权转让价款按以下方式支付至甲方指定账户：
①第一笔股权转让价款为10,000.00万元，乙方于本协议签订后的20个工作日内支付；
②第二笔股权转让价款为10,000.00万元，乙方于2019年3月31日前以现金方式向甲方支付；
③第三笔股权转让价款为10,000.00万元，乙方于2019年6月30日前以现金方式向甲方支付；
④第四笔股权转让价款为10,000.00万元，乙方于2019年9月30日前以现金方式向甲方支付；
⑤第五笔股权转让价款为12,300.00万元，乙方于2019年12月31日前以现金方式向甲方支付完毕。
（3）股权转让交割日
①本协议签订后，甲方应配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让的交割日为股权
