证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2018-009
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收购内蒙古腾龙生物精细化工有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购湖北仙隆化工股份有限公司（以下简称“仙隆化工”）与江苏腾龙生物药业有限公司（以下简称“江苏腾龙”）合计持有的内蒙古腾龙生物精细化工有限公司（以下简称“内蒙腾龙”）100%的股权。资金来源于自有资金，交易金额为23,974.82万元。本次收购完成后，内蒙腾龙将成为公司的全资子公司。●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已于2018年2月8日经公司第八届董事会第三十次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为优化公司草甘膦生产布局，做大做强草甘膦产业，进一步巩固公司在该行业的龙头地位，增强公司可持续发展能力，2017年9月27日，公司与内蒙
腾龙之控股股东仙隆化工签订了《股权收购意向协议书》，公司有意以现金方式收购内蒙腾龙不低于51%的股份。本次签订的意向协议书主要是就股权收购中有关工作沟通事项进行约定。本次股权收购事项尚需根据尽职调查、审计和评估结果等进一步协商谈判，签订正式的协议或合同，并履行相应的决策和审批程序方可实施。在尽职调查过程中，江苏腾龙有意向公司转让其持有的内蒙腾龙30%的股权，公司随即启动了与江苏腾龙的协商谈判。
2018年2月8日，公司与仙隆化工和江苏腾龙分别签订了关于收购内蒙
腾龙100%股权的《股权转让协议书》，并经交易双方以《资产评估报告》确
定的评估值为依据，约定公司将以支付人民币现金的方式，以16,782.37万元
的交易价格收购仙隆化工持有内蒙腾龙70%的股权，以7,192.446万元的交易
价格收购江苏腾龙持有的内蒙腾龙30%的股权。交易资金来源于公司自有资
金。本次收购完成后，内蒙腾龙将成为公司的全资子公司。
（二）董事会审议情况
2018年2月8日公司第八届董事会第三十次会议，以13票赞成、0票反
对、0票弃权审议通过了《关于收购内蒙腾龙有限公司100%股权的议案》。独
立董事发表了同意的独立意见。
（三）其他情况说明
本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项为董事会决策范畴，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）湖北仙隆化工股份有限公司
1.公司名称：湖北仙隆化工股份有限公司
2.公司类型：股份有限公司
3.企业地址：湖北省仙桃市西流河镇化工产业园仙河大道特1号
4.成立日期：2000年2月2日
5.法定代表人：覃军
6.注册资本：5,000万元
7.公司股东：宜昌财源投资管理有限公司持股比例为80%、宜昌驰兴化工
商贸有限公司持股比例为20%
8.经营范围：农药、精细化工产品的研发、生产与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的农药；物流信息服务；化工咨询服务；化肥产品销售；汞触媒销售。
9.交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
10.财务情况。截止2017年9月30日，仙隆化工总资产103,681万元，
净资产38,317万元；2017年1-9月，实现营业收入47,565万元，净利润980
万元。截止2016年12月31日，仙隆化工总资产115,865.00万元，净资产
37,337万元；2016年实现营业收入69,262万元，净利润2,104万元。（以上
数据未经审计）
（二）江苏腾龙生物药业有限公司
1.公司名称：江苏腾龙生物药业有限公司
2.公司类型：有限责任公司
3.企业地址：江苏省盐城市大丰区王港闸南首
4.成立日期：1992年12月17日
5.法定代表人：肖建中
6.注册资本：3,000万元
7.实际控制人：肖建中
8.经营范围：农药制造（按农药生产批准文件经营）；O-O二甲基二硫代
磷酸酯、O-O 二甲基-S-乙酸甲酯二硫代磷酸酯（硫磷酯）产品销售；农药新
技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
9.交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
10.财务情况。截止2017年12月31日，江苏腾龙总资产90,224.87万元,
净资产 52,524.46 万元;2017 年实现营业收入 106,374.30 万元，净利润
12,647.98万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.公司名称：内蒙古腾龙生物精细化工有限公司
2.公司性质：有限责任公司
3.注册地址：内蒙古省乌海市经济开发区乌达工业园区
4.法人代表：李发华
5.成立日期：2010年9月28日
6.收购前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖北仙隆化工股份有限公司 4666 70%
2 江苏腾龙生物药业有限公司 2000 30%
合计 6666 100%
7.收购后股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 湖北兴发化工集团股份有限公司 6666 100%
合计 6666 100%
（二）权属状况说明
仙隆化工持有内蒙腾龙70%的股权目前处于质押状态，仙隆化工承诺在股
权转让协议生效后10个工作日内解除质押。江苏腾龙持有内蒙腾龙30%的股
权清晰，不存在质押的情形。仙隆化工与江苏腾龙合计持有的内蒙腾龙100%
股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙、具有从事证券、期货业务资格）出具的勤信审字【2017】第11957号《审计报告》，内蒙腾龙的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年8月31日/ 2016年12月31日/
2017年1-8月 2016年度
资产总额 66,129.81 128,130.59
负债总额 72,708.99 131,774.28
净资产 -6,579.18 -3,643.69
营业收入 37,642.86 65,410.68
净利润 -2,992.12 -5,850.71
（四）交易标的评估情况
公司聘请具备从事证券、期货相关业务资格的众联资产评估有限公司出具的编号为众联评报字【2017】第1063号《评估报告》，交易各方以评估值为
依据协商确定股权转让交易对价。评估情况如下：
1.评估对象：内蒙腾龙的股东全部权益价值
2.评估范围：内蒙腾龙经审计后账面上列示的全部资产及相关负债
3.评估基准日：2017年8月31日
4.评估方法：资产基础法和收益法。
5.价值类型：本次资产评估价值类型为投资价值类型。
6.评估结论：内蒙腾龙评估基准日账面总资产为66,129.81万元，负债为
72,708.99万元，净资产-6,579.18万元，采用收益法评估后股东全部权益价
值23,974.82万元，增值30,554.00万元，增值率464.43%。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。
（五）交易标的定价情况及合理性分析
1.资产基础法
内蒙腾龙评估基准日账面总资产为66,129.81 万元，负债为 72,708.99
万元，净资产-6,579.18万元，采用资产基础法评估后的总资产69,653.48万
元，增值3,523.67万元，增值率5.33%；总负债评估值69,329.75万元,减
值3,379.24万元，减值率4.65%；净资产（所有者权益）价值323.73万元，
增值6,902.91万元，增值率104.92 %。具体评估汇总情况详见下
