证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—094
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于保康楚烽化工有限责任公司收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：湖北兴发化工集团股份有限公司下属全资子公司保康楚烽化工有限责任公司（以下简称“保康楚烽”）收购湖北尧治河化工股份有限公司（以下简称“尧治河股份”）持有的保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称“桥沟矿业”）50%的股权,交易金额为30,171.94万元。
●交易实施不存在重大法律障碍，矿业权权属不存在限制或者争议情况。
●本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届五次董事会审议通过了关于保康楚烽化工有限责任公司收购保康县尧治河桥沟矿业有限公司部分股权的议案，决定公司下属全资子公司保康楚烽收购尧治河股份持有的桥沟矿业50%的股权。公司已于2015年10月15日与尧治河股份签署了《收购协议书》（具体内容详见公告：临2015-087）。经双方协商一致，保康楚烽于11月4日与尧治河股份签订了《保康县尧治河桥沟矿业有限公司50%股权转让协议》，以30,171.94万元价格受让尧治河股份所持桥沟矿业50%的股权。
公司与交易对方无关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上述收购事项不需要提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
湖北尧治河化工股份有限公司成立于2007年9月，位于湖北省保康县马桥镇尧治河村，法定代表人：许列奎，注册资本18513万元，主要从事黄磷、赤磷生产、销售；磷矿石开采；化工产品生产、销售等。截至2014年12月31日，尧治河股份总资产176688.19万元，净资产76544.59万元, 2014年实现销售收入78532.33万元，净利润9869.92万元。尧治河股份股东及股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 许列奎等57名自然人 9477 51.19
2 湖北尧治河集团有限公司 8316 44.92
3 深圳市五岳津杉投资有限公司 720 3.89
合计 —— 18513 100
保康楚烽化工有限责任公司成立于2003年5月，位于湖北省保康县城关镇河西路，是湖北兴发化工集团股份有限公司的全资子公司，法定代表人：李斌，注册资本16500万元，主要从事磷矿石开采；磷矿石加工、销售；黄磷、磷酸生产、销售；食品添加剂生产、销售；其它磷化工产品生产、销售等。截至2014年12月31日，保康楚烽总资产72726.68万元，净资产28521.47万元, 2014年实现销售收入43802.29万元，净利润907.26万元。
三、交易标的基本情况
保康县尧治河桥沟矿业有限公司成立于2010年4月，位于湖北省保康县马良镇段江村，法定代表人：许列奎，注册资本10000万元人民币，为湖北尧治河化工股份有限公司的全资子公司，主要从事磷矿石、重晶石加工、销售。根据具有证券期货从业资格的中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月出具的《审计报告》（勤信鄂专字【2015】第1030号），截至2014年12月31日，桥沟矿业总资产18787.01万元，净资产9734.27万元,2014年未实现销售收入，净利润-125.92万元。截至2015年9月30日，桥沟矿业总资产21061.51万元，净资产9625.55万元, 2015年1至9月未实现销售收入，净利润-108.71万元。
本次交易标的股权产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。
本公司聘请北京中伦（武汉）律师事务所对桥沟矿业进行尽职调查，并出具了《关于湖北兴发化工集团股份有限公司全资子公司保康楚烽化工有限责任公司受让股权涉及矿业权的法律意见书》，本次交易不存在影响交易实施的重大法律障碍。
四、矿业权基本情况
（一）探矿权基本情况
目前，桥沟矿业主要开展湖北省保康县桥沟矿区重晶石磷矿详查项目，该矿区位于宜昌市夷陵区、兴山县和襄阳市保康县三县（区）交界处，距保康县马良镇约16公里，距宜昌市约120公里，距长江峡口码头约100公里。2005年9月由现湖北尧治河化工股份有限公司取得桥沟重晶石矿探矿权，2009年增加磷矿勘查矿种进行磷矿资源勘查，并于2011年提交磷矿普查报告。桥沟矿业于2012年3月取得“湖北省保康县马良镇桥沟矿区重晶石磷矿”详查探矿权，2015年1月办理探矿权延续登记，现正在对该项目进行详查工作。保康县桥沟矿区重晶石磷矿详查项目矿产资源勘查许可证基本信息如下：矿产资源勘查许可证证号：T42120090103021884；探矿权人：保康县尧治河桥沟矿业有限公司；探矿权人地址：保康县马桥镇尧治村四组；勘查项目名称：湖北省保康县桥沟矿区重晶石磷矿详查；地理位臵：湖北省襄樊市保康县；图幅号：H49E004013；勘查面积：8.63 平方公里；勘查单位：中化地质矿山总局湖北地质勘查院；有效期限：2015年1月7日至2017年1月7日。
（二）资源情况
根据《湖北省保康县桥沟矿区磷矿资源储量核实报告》（中化地质矿山总局湖北地质勘查院，2012年6月）及国土资源部关于《湖北省保康县桥沟矿区磷矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字[2012]366号），桥沟矿区范围内磷矿保有资源储量为20375.40万吨，平均品位23.55%，其中：推断的内蕴经济资源量（333）7259.70万吨；预测的资源量（334）13115.70万吨。
（三）桥沟矿区重晶石磷矿详查项目已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费。
（四）本次拟受让的股权所涉及矿业权仍在原公司名下,矿业权人未发生变更，故不涉及向国土资源管理部门、国有资产管理部门等履行矿业权的权属转移程序。
（五）本次拟受让的股权所涉及矿业权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
五、交易标的评估情况及交易价格
（一）桥沟矿业股权评估情况
根据具有证券期货从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司于2015年10月30日出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2015）第212号），本次资产评估使用资产基础法作为评估方法。
以2015年9月30日为评估基准日，评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日2015年9月30日
被评估单位：保康县尧治河桥沟矿业有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 13.19 13.19 - 0.00
2 非流动资产 21,048.33 71,766.64 50,718.32 240.96
3 其中：固定资产 1.64 4.33 2.70 164.63
4 在建工程 21,040.61 71,756.23 50,715.62 241.04
5 工程物资 6.07 6.07 - -
6 递延所得税资产 0.01 0.01 - -
7 资产总计 21,061.51 71,779.83 50,718.32 240.81
8 流动负债 11,435.96 11,435.96 - -
9 非流动负债 - - -
10 负债合计 11,435.96 11,435.96 - -
净资产（所有者权益） 9,625.55 60,343.87 50,718.32 526.91
本次评估桥沟矿业总资产账面值为21,061.51万元，评估值为71,779.83万元，评估增值50,718.32万元，增值率为240.81%；负债账面值为11,435.96万元，评估值为11,435.96万元，评估增值0万元，增值率0%；净资产账面值为9,625.55万元，评估值为60,343.87万元，评估增值50,718.32万元，增值率526.91%。
评估增值主要原因是纳入此次评估范围的在建工程中的探矿权评估增值。
（二）桥沟矿区重晶石磷矿详查探矿权评估情况
根据湖北永业地矿评估咨询有限公司于2015年10月30日出具的《评估报告》（鄂永矿权评[2015]字第0184号），本次桥沟矿区重晶石磷矿详查探矿权评估使用的折现现金流量法，评估基准日为2015年9月30日，截止评估基准日矿区范围内保有资源储量20375.40万吨，评估利用资源储量10328.10万吨，设计损失量2065.60万吨；采矿回采率83%，可采储量6857.85万吨；生产规模240万吨/年，矿石贫化率5%；评估计算的服务年限33.08年（基建期3年，生产期30.08年）；销售价格195.15元/吨（坑口不含税）；折现率9%。探矿权评估价值为50,715.62万元
