证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2013—43
湖北兴发化工集团股份有限公司
吸收合并全资子公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十二次董
事会审议通过了关于吸收合并兴山县兴营矿产有限公司和吸收合并湖北宜
昌磷化工业集团有限公司的议案。公司将对全资子公司兴山县兴营矿产有
限公司（以下简称“兴营公司”）和湖北宜昌磷化工业集团有限公司（以
下简称“磷化有限公司”）实施整体吸收合并。本次吸收合并不构成关联
交易，根据《公司法》和公司章程的有关规定，本次吸收合并不需要提交
公司股东大会审议。
一、被合并方基本情况
（一）兴营公司基本情况
兴山县兴营矿产有限公司是公司的全资子公司，成立于2004年8月16
日，注册地址：兴山县南阳镇云盘村，注册资本：500万元，企业类型：
有限责任公司。截止2013年6月30日，兴营公司总资产935.99万元，负
债458.93万元，净资产477.06万元。2013年1至6月累计实现销售收入
163.57万元，累计实现净利润-23.14万元。
（二）磷化有限公司基本情况
湖北宜昌磷化工业集团有限公司是公司的全资子公司，经宜昌市人民
政府批准于2003年5月成立，注册资本为10888.29万元，注册地址位于宜昌
市沿江大道114号。主营业务范围为：工业原材料、化工产品的制造、销售
（不含化学危险品和国家限制产品）。截止2013年6月30日，磷化集团总资
产19031万元，负债15873万元，净资产3158万元。2013年1至6月累计实现
销售收入475万元，累计实现利润总额-58万元。
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
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1、公司根据《公司法》和《公司章程》等相关规定与兴营公司和磷化
有限公司进行合并。吸收合并完成后，公司存续经营, 兴营公司和磷化有
限公司的独立法人地位将被注销。
2、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资
产等财产合并纳入本公司; 所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、
应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由本公司承继。
3、编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
4、完成将被合并方的所有资产交付本公司的事宜,并办理资产移交手
续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
5、本次合并完成后, 兴营公司和磷化有限公司员工安置按照公司员工
管理相关规定执行。
6、合并双方履行各自审批程序,并签订《吸收合并协议书》。
7、经相关审议程序后,办理生产许可证以及矿权变更等相关手续。
8、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及对公司的影响
1、本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。
2、有利于公司优化资源配置，减少管理层级，降低运营成本，提高运
营效率，符合公司的发展战略。
四、备查文件
公司七届十二次董事会决议
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一三年七月二十日
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