股票名称：兴发集团 股票代码：600141 编号：临2009-32
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收购古洞口水电站经营性资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：湖北兴发化工集团股份公司（以下简称公司）拟以非公开发行
募集资金收购兴山县水电专业公司（以下简称兴山水电）所有的古洞口水电站
经营性资产。
交易价格：本次关联交易购买资产的评估值为22,371.84万元。公司以评
估值22,371.84万元作为收购古洞口水电站经营性资产的价格。
关联交易对公司的影响：本次关联交易的实施，将进一步保障公司的自发
电自给率，进一步降低生产成本，提升公司的市场竞争力和盈利水平，同时减
少关联交易。
本次交易需提交公司2009年第二次临时股东大会批准。
一、关联交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届五次董事会审
议通过了关于收购兴山县水电专业公司古洞口水电站经营性资产的关联交易议案，同意以22,371.84 万元收购兴山水电所有的古洞
口水电站经营性资产。
因兴山水电持有公司10.34%的股份，为公司第二大股东，本次资产收购构
成了关联交易，本次收购需提交公司2009 年第二次临时股东大会审议批准。
二、主要关联方基本情况
兴山水电是兴山县属国有独资的国有企业，由兴山县国资局全资持有，注
册地位于古夫镇昭君路，注册资本5250 万元，法定代表人熊爱，经营范围为
水力发电、水电设备及配套物资供应。截至2009 年6 月30 日，兴山水电共持
有公司股份31259055 股，占发行人总股本比例为10.34%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的是兴山水电所有的古洞口水电站经营性资产，主要包
括相关发电机组、厂房、大坝等构筑物以及相关土地使用权。根据中勤万信会
计师事务所有限公司勤信审字[2009]239 号《专项审计报告》，截止2009 年6
月30 日，古洞口水电站经营性资产经审计净值为24,725.28 万元。其中：固
定资产净值为23,720.68 万元；无形资产净值为1,004.60 万元。
四、评估情况和交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构湖北万信资产评估有限公司对
本次购买的资产进行评估，并出具鄂万信评报字（2009）第031号《评估报告》。
截止2009 年6月30日，古洞口水电站经营性资产的评估值为22,371.84万元。
该评估结果已经兴山县国有资产监督管理局备案确认。
资产评估结果汇总表
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产
-
-
-
2 非流动资产
24,725.28
22,371.84
-2,353.44 -9.523 其中：可供出售金融
资产
-
-
-
4 持有至到期投资
-
-
-
5 长期应收款
-
-
-
6 长期股权投资
-
-
-
7 投资性房地产
-
-
-
8 固定资产
23,720.68
21,752.32
-1,968.36 -8.30
9 在建工程
-
-
-
10 工程物资
-
-
-
11 固定资产清理
-
-
-
12 生产性生物资产
-
-
-
13 油气资产
-
-
-
14 无形资产
1,004.60
619.52
-385.08 -38.33
15 开发支出
-
-
-
16 商誉
-
-
-
17 长期待摊费用
-
-
-
18 递延所得税资产
-
-
-
19 其他非流动资产
-
-
-
20 资产总计
24,725.28
22,371.84
-2,353.44 -9.52
21 流动负债
-
-
-
22 非流动负债
-
-
-
23 负债合计
-
-
-
24 净资产（所有者权益）
24,725.28
22,371.84
-2,353.44 -9.52
经协商一致，双方同意以评估值22,371.84 万元作为收购古洞口水电站经
营性资产的交易价格。
五、关联交易的主要内容（一）合同主体和签订时间
转让方（甲方）：兴山县水电专业公司
受让方（乙方）：湖北兴发化工集团股份有限公司
签订时间：2009 年7 月9 日
（二）转让价格
根据湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2009）第031 号《评
估报告》，截至2009 年6 月30 日，古洞口电站经营性资产的评估值为
223,718,400.00 元。本协议双方同意以上述评估值作为本次资产转让的价格。
（三）付款及资产交接、过户
本合同生效后十日内,双方共同到房地产管理部门和土地登记部门办理过
户登记。
在房产和土地使用权全部过户后三日内,乙方一次性向甲方支付全部的转
让价款。
双方约定以乙方支付转让价款的当日为交割日，甲、乙双方根据《资产评
估报告书》进行资产清点工作，资产清点工作完成后双方签字确认，甲方即将
资产移交给乙方。
（四）自评估截止日至资产交割日所产生损益的归属
双方约定，从评估基准日至资产交割日之间的损益归甲方所有。
（五）人员安排
本次资产转让已经取得了甲方职代会的批准。乙方承诺，在职工本人自愿
的前提下，全部接受与资产相关的职工。
（六）协议的生效条件
本合同在同时具备以下三个条件时生效：
1、本合同经双方签字、盖章；2、乙方股东大会审议批准本合同所涉及的资产购买及非公开发行股票事
项；
3、中国证监会核准乙方的非公开发行股票事项，且乙方非公开发行股票
募集资金已经到账。
（七）违约责任
1、本合同签订后，如甲方无故解除合同，不向乙方转让古洞口水电站的
资产，则甲方应按合同总价款的10%向乙方支付违约金。
2、本合同签订后，如乙方无故解除合同，不受让古洞口水电站的资产，
则乙方应按合同总价款的10%向甲方支付违约金。
3、经核实资产状况与甲方提供的资料不一致或资产有权属纠纷，乙方有
权在转让价款中做出相应扣除。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次收购完成后，有利于减少关联交易，进一步提高公司自发电自给率，
公司将获得年均8,000万度以上的电力产能，将兴山县境内电力自给率提
高到约70%；有利于巩固和完善矿磷电一体化的产业发展格局，显著降低
了生产成本，预计公司每年将降低用电成本约2000万元，提升了公司的市
场竞争力和盈利水平，对公司的可持续发展产生深远影响。
七、独立董事意见
