证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008—45
湖北兴发化工集团股份有限公司
资产收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十一
次董事会于2008 年9 月17 日以通讯表决方式召开，审议通过了《关
于广西兴发化工有限公司收购广西广正大磷化工有限公司部分资产的
议案》，同意广西兴发化工有限公司出资1400 万元收购广西广正大磷
化工有限公司部分资产。广西广正大磷化工有限公司与公司无关联关
系，本次资产收购不构成关联交易，亦不需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况
（一）广西兴发化工有限公司
广西兴发化工有限公司注册地址为广西柳城县六塘工业区；
注册资本1000 万元，其中：公司出资510 万元，占注册资本的51%，
李言佳出资340 万元，占注册资本的34%，甘运发出资150 万元，
占注册资本的15%；主要经营范围：生产销售三聚磷酸钠，汽车运
输服务（凭有效许可证从事经营活动），经营企业生产、科研、所
需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口
业务，承办中外合资经营合作生产及三来一补业务。
（二）广西正大磷化工有限公司注册地址为广西柳城县六塘
工业区；法定代表人：甘运发 ；注册资本：人民币壹仟万元；经2
营范围：生产销售工业级磷酸、食品级磷酸、三聚磷酸钠、纯碱、
4A 沸石、磺酸。
三、交易标的基本情况
广西兴发化工有限公司本次收购广西广正大磷化工有限公司
部分资产为2 万吨/年磷酸和2 万吨/年五钠装置生产线及其配套
附属设施，包括固定资产和无形资产（土地使用权），账面价值分
别为994.78 万元和278.98 万元。广西广正大磷化工公司用无形
资产—土地使用权及固定资产—房屋中的有证房屋抵押贷款给柳
城县冲脉农村信用合作社，共计抵押贷款金额600 万元。截止2008
年6 月30 日止，贷款尚未归还，抵押也未解除。
四、资产评估情况
广西兴发化工有限公司委托具备证券从业资格的湖北民信
资产评估有限公司对交易标的进行评估。根据湖北民信资产评估
有限公司出具的《广西广正大磷化工有限公司部分资产转让项目
资产评估报告书》（鄂信评报字【2008】第070 号），评估基准日
为2008 年6 月30 日，广西兴发化工有限公司本次收购广西广正
大磷化工有限公司的部分资产经评估的评估值为1,429.75 万元。
项 目 帐面价值调整后帐
面值
评估价值增减值 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B
×100%
流动资产 1 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 994.78 994.78 1,024.27 29.49 2.96
其中：在建工程4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物5 598.21 598.21 648.06 49.85 8.33
设 备 6 396.56 396.56 376.20 -20.36 -5.133
无形资产 7 278.98 278.98 405.48 126.50 45.34
其中：土地使用权8 278.98 278.98 405.48 126.50 45.34
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 1,273.76 1,273.76 1,429.75 155.99 12.25
五、交易合同的主要内容及定价情况
（一）合同双方：广西广正大磷化工有限公司（以下简称甲
方）广西兴发化工有限公司（以下简称乙方）；
（二）交易标的：《资产评估报告书》（鄂信评报字【2008】
第070 号）中所列明的全部资产。
（三）转让价格、支付的时间及方式：在《资产评估报告书》
（鄂信评报字(2008)第70 号）评估值基础上，经甲乙双方友好协
商，确定资产转让的价格为人民币1400 万元。
采用分期付款的方式支付转让价款：
1、本协议生效后五个工作日内，乙方将转让价款的50%（即
人民币700 万元）支付到甲方指定帐户；
2、甲方解除转让资产抵押并协助乙方将转让资产的产权手续
过户到乙方名下后五个工作日内，乙方将转让价款的40%（即人民
币560 万元）支付到甲方指定帐户；
3、甲方协助乙方将与转让资产相关的全部证照过户到乙方名
下后五个工作日内，乙方将余款（即人民币140 万元）支付到甲
方指定帐户。
（四）甲方保证及承诺：甲方负责在收到乙方第一期转让价款
后十五日内解除转让资产在冲脉信用社的抵押。否则，乙方有权
终止本协议，并要求甲方承担违约责任，赔偿乙方经济损失。4
（五）资产交割时间：本协议生效后五日内甲方将转让资产
交付给乙方。
（六）生效条件：
1、自双方当事人或代表人签字或盖章并加盖公章；
2、乙方股东决策机构批准本次资产转让。
六、收购资产的目的和对公司的影响
通过本次收购，可迅速扩大公司现有磷酸和三聚磷酸钠的生
产能力，抓住市场有利时机，提高公司经济效益；充分利用好广
西兴发化工有限公司所处当地的各种优势资源，建设西南地区磷
酸盐产品加工基地，加快实现公司战略布局。
七、备查文件
1、五届二十一次董事会决议；
2、湖北民信资产评估有限公司出具的《广西广正大磷化工有
限公司部分资产转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字【2008】
第070 号）；
3、广西广正大磷化工有限公司与广西兴发化工有限公司签订
的《资产转让协议》。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO 八年九月十七日广西广正大磷化工有限公司资产转让项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -1-
广西广正大磷化工有限公司部分资产转让项目
资产评估报告书
鄂信评报字（2008）第070 号
摘 要
重 要 提 示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告书全文，并请充分理解有关事项说明。
湖北民信资产评估有限公司接受广西兴发化工有限公司的委托，根据国家有关
资产评估的规定，遵循独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，
为广西兴发化工有限公司拟受让广西广正大磷化工有限公司的部分资产事宜，而对
广西广正大磷化工有限公司的固定资产和无形资产－土地使用权进行了评估，以确
定这部分资产在评估基准日的公允价值，为广西兴发化工有限公司拟受让资产转让
提供价值参考依据。
此次资产评估采用重置成本法。在评估过程中，我们对委托评估范围内的资产
行了必要的勘察核实，对广西广正大磷化工有限公司提供的法律性文件、财务记录
等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。
经评估，我们确认在持续使用的前提下，委估的广西广正大磷化工有限公司的
部分资产于评估基准日2008 年6 月30 日所表现的公允市价为1,429.75 万元。
单位：万元
帐面价值调整后帐面值评估价值增减值增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B×100%
流动资产1 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
长期投资2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产3 994.78 994.78 1,024.27 29.49 2.96
其中：在建工程4 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物5 598.21 598.21 648.06 49.85 8.33
设 备6 396.56 396.56 376.20 -20.36 -5.13
无形资产7 278.98 278.98 405.48 126.50 45.34
其中：土地使用权8 278.98 278.98 405.48 126.50 45.34
其它资产9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计10 1,273.76 1,273.76 1,429.75 155.99 12.25
项 目
2007 年2 月26 日广西广正大磷化工公司用无形资产—土地使用权及固定资产—广西广正大磷化工有限公司资产转让项目资产评估报告书
湖北民信资产评估有限公司 -2-
房屋中的有证房屋抵押贷款给柳城县冲脉农村信用合作社，抵押贷款金额为400 万
元，抵押期限2007 年2 月28 日----2009 年2 月9 日；2007 年4 月26 日该公司再
次以上述资产抵押贷款给柳城县冲脉农村信用合作社，增加抵押贷款金额200 万元，
共计抵押贷款金额600 万元。截止2008 年6 月30 日止，尚未归还。
根据国家现行规定，本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2008 年
6 月30 日起至2009 年6 月29 日止。
本报告书仅供委托方为此次评估目的使用，评估报告书的使用权归委托方所有。
未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开；未经评估机构同意，委托方不
得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上。对委托方不当引用评估结果于
其他经济行为而形成的后果，本公司不承担任何法律责任。
法定代表人：
报告复核人：
经办注册资产评估师：
经办注册资产评估师：
湖北民信资产评估有限公司
2008 年8 月12 日
