证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2007-39
湖北兴发化工集团股份有限公司子公司资产收购公告
一、交易概述
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）五届十五次董事会于2007年12月16日在宜昌国宾花园酒店召开，会议审议通过了关于保康楚烽化工有限责任公司（以下简称"楚烽化工"）收购王道新持有的保康庄园肥业有限责任公司（以下简称"庄园肥业"）70%股权的议案。2007年12月11日公司与王道新签定了《股权转让合同》和《增资合同》，确定本次收购价格为910万元，收购后对庄园肥业增资1190万元。根据《公司章程》的规定，本次收购不需提交股东大会审议。王道新与公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
保康庄园肥业有限责任公司住所：保康县城关镇清溪路176号；注册资本：人民币壹仟叁佰万圆（人民币1300万元）；法定代表人：王道新；企业类型：有限责任公司(自然人独资)；经营范围：过磷酸钙、复合肥、复混肥、磷矿粉生产销售；硫酸生产；硫铁矿开采、销售;化肥零售。该公司硫铁矿生产能力为5万吨，硫酸2万吨，过磷酸钙5万吨，复混肥2万吨，硫酸副产铁沙1.5万吨。
截止2007年11月30日，庄园肥业账面资产总计2806.20万元，负债总计1994.99万元,所有者权益合计811.20万元。
三、资产评估情况
湖北民信资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（鄂信评报字【2007】第016号），评估基准日2007年11月30日，庄园肥业经评估后的净资产为1358.22万元。经过楚烽化工与庄园肥业股东协商，同意以1300万元作为本次交易的定价依据。
备注：庄园肥业原为国有企业，在2000年国企改制时由王道新个人竞标买断，其取得土地成本较低，本次转让按当地市价评估，因此，土地使用权有一定幅度增值。
五、交易合同的主要内容
1、合同双方：王道新（以下简称甲方），保康楚烽化工有限责任公司（以下简称乙方）。
2、交易标的：甲方持有的庄园肥业100%股权中70%的股权
3、定价依据：湖北民信资产评估有限公司对目标公司的资产出具的鄂信评报字（2007）第016号资产评估报告（以下简称"资产评估报告"），公司的净资产评估价值为人民币1358.22万元，双方根据实际情况，协商确认目标公司净资产的价值为人民币1300万元。。
4、转让价款：本次股权转让价格=1300万元×甲方持有的股权比例70%=910万元。
5、支付方式：
（1）自合同签署之日起5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币 200万元。
（2）庄园肥业董事会改选且股东会通过公司章程修改案（增加乙方为股东）后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币 510万元。
（3）庄园肥业办理完工商变更登记（增加乙方为股东）、领取新的企业法人营业执照之日起5个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款人民币200万元。
6、生效条件
合同经甲乙双方签字盖章并经乙方控股股东湖北兴发化工集团股份有限公司董事会审议通过后生效。
六、收购后的增资计划
根据双方协定，在本次股权转让完成后，各方按出资比例对庄园肥业进行增资，增资方案如下：
1、注册资本。将公司注册资本由人民币1300万元增加至人民币3000万元，新增注册资本人民币1700万元。
2、王道新以货币资金510万元投资入股庄园肥业，认购出资额510万元，增资后，王道新占庄园肥业注册资本的30%。
3、楚烽化工以货币资金1190万元投资入股庄园肥业，认购出资额1190万元，增资后，楚烽化工占庄园肥业注册资本的70%。
4、增资后，庄园肥业股权结构如下表所示：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
楚烽化工 2100 70
王道新 900 30
合 计 3000 100
七、收购的目的及对公司的影响
通过本次收购，对公司发展产生了深远影响。一是通过发展磷肥产业，为实现"磷化工"和"磷肥"两条腿走路奠定基础；二是提高了磷矿资源综合利用和深加工水平，解决了保康楚烽公司磷矿粉就地转化问题；三是充分利用保康丰富的硫铁矿资源，探索出了一条磷硫联姻、湿热并举、肥化结合的发展之路。
八、备查文件
1、公司五届十五次董事会决议。
2、楚烽化工与王道新签定的《股权转让合同》及《增资合同》。
3、湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2007）第016号）。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年十二月十七日
