证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临 2020-011 号
四川西部资源控股股份有限公司
关于控股股东签署《合作协议》暨
公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动属于公司控股股东表决权委托，不触及要约收购。
本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次表决权委托完成后，五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）在公司拥有表决权的股份数量为 75,987,296 股，占公司总股本的 11.48%；贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）在公司拥有表决权的股份数量为 112,524,741 股，占公司总股本的 17%，将成为公司控股股东，石学松将成为公司实际控制人。
根据协议约定，贵州汇佰众及五矿金通将利用自身资源，协助公司进行债务处置，但截至目前，尚未形成具体的方案，而公司向金融机构申请的融资已出现逾期，资金压力较大，最终公司能否通过其协助缓解债务压力，化解债务危机，尚存在不确定性。
本次表决权委托所涉及的本公司股份 188,512,037 股,为公司控股股东
四川恒康发展有限责任公司(以下简称“四川恒康”)所持有，已全部多次被法院司法冻结（轮侯冻结），其中的 51,290,000 股同时仍处于质押状态，各方已在协议中约定，若上述股份被法院司法拍卖，或被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，则本次表决权委托将被终止，提醒广大投资者注意风险。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）接到公司控股股东四川恒康的通知，四川恒康于2020年4月23日分别与贵州汇佰众、
五矿金通签署《合作协议》，拟将其持有的本公司 188,512,037 股股份对应的表 决权分别委托给贵州汇佰众、五矿金通，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
近年来，公司控股股东四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其 持有的公司股份先后被多次冻结（轮候冻结），部分股权已相继被法院强行拍卖 并划转，短期内无法靠自身有效地解决债务，亦无法对上市公司提供任何支持， 鉴于此，四川恒康一直积极寻求有实力的战略合作方，以期缓解其自身及上市公 司的债务压力。
2020 年 4 月 23 日，考虑到其持有的股权已全部处于冻结状态，转让尚需一
定的条件和时间，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署《合作协议》，拟 将其持有的本公司 112,524,741 股股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会 权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利（以下统 称“表决权”），占公司总股本的 17%，排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使，贵 州汇佰众同意无偿接受四川恒康的委托，将成为公司控股股东；同时，四川恒康 拟将其持有的本公司 75,987,296股股份对应的表决权，占公司总股本的 11.48%， 排他及唯一地委托给五矿金通行使，五矿金通作为四川恒康及实际控制人阙文彬 债权人之一五矿证券有限公司的全资子公司，有意愿利用自身资源，协助其进行 债务处置，同意无偿接受四川恒康的委托。本次表决权的委托期限在协议存续期 间，为自协议生效之日起 3 年（36 个月）。
本次表决权委托完成前后，四川恒康、贵州汇佰众及五矿金通的持股、拥有 表决权情况如下：
本次表决权委托完成前
股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权数量 拥有表决权比例
（股） （%） （股） （%）
四川恒康发展有限责任 188,512,037 28.48 188,512,037 28.48
公司
贵州汇佰众管理咨询有 0 0 0 0
限公司
五矿金通股权投资基金 0 0 0 0
管理有限公司
本次表决权委托完成后
股东名称 持股数量 持股比例 拥有表决权 拥有表决权比例
（股） （%） 数量（股） （%）
四川恒康发展有限责任 188,512,037 28.48 0 0
公司
贵州汇佰众管理咨询有 0 0 112,524,741 17.00
限公司
五矿金通股权投资基金 0 0 75,987,296 11.48
管理有限公司
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》等相关规定， 本次表决权委托期间，贵州汇佰众将成为公司控股股东，石学松将成为公司实际 控制人；五矿金通为公司第二大股东。控制关系图如下：
二、交易各方的基本情况
（一）委托人：四川恒康
名 称：四川恒康发展有限责任公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：成都市武侯区小天竺街 75 号 1 栋 12 楼 4 号
法定代表人：严钢
注册资本：55,068 万元人民币
统一社会信用代码：915100002018785497
成立日期：1996 年 2 月 7 日
营业期限：1996 年 2 月 7 日至永久
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自然人阙文彬持有四川恒康 99.95%股权，为四川恒康的控股股东、实际控制人；自然人何晓兰持有四川恒康 0.05%股权，系阙文彬之配偶。
（二）受托人
1、受托人一：贵州汇佰众
名 称：贵州汇佰众管理咨询有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股）
住 所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黔灵山路 357 号德福
中心 A3 栋 9 楼 12 号
法定代表人：王玫
注册资本：100 万元人民币
统一社会信用代码：91520198MA6E9QFQ9T
成立日期：2017 年 9 月 6 日
营业期限：2017 年 9 月 6 日至无固定期限
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（PPP项目及各类工程项目的咨询服务和技术服务；工程造价咨询与工程造价业务有关的其他业务；企业管理咨询、项目管理咨询；经济信息咨询；投资与资产管理咨询服。）
自然人石学松持有贵州汇佰众 75%股权，为贵州汇佰众的控股股东、实际控制人；自然人石学杰持有贵州汇佰众 25%股权。
在本协议签署之前，四川恒康及其下属子公司与贵州汇佰众、石学松之间均不存在关联关系。
2、受托人二：五矿金通
名 称：五矿金通股权投资基金管理有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区学院南路 62 号中关村资本大厦 3 层 313 室
法定代表人：黄海洲
注册资本：20,000 万元人民币
统一社会信用代码：91110108MA01BN3MXH
成立日期：2018 年 04 月 24 日
营业期限：2018 年 04 月 24 日至长期
经营范围：投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会议咨询、等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
五矿证券有限公司持有五矿金通 100%股权，为五矿金通的控股股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
3、受托人之间不构成一致行动人
根据本次表决权委托的协议约定，贵州汇佰众与五矿金通双方均有权依照自己的意思独立行使表决权，不存在一致行动的意愿或安排；贵州汇佰众系民营企业，五矿金通系国有控股公司，双方不存在股权控制关系，未受同一主体控制，不存在共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系，双方的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员不存在同时在对方担任董事、监事或者高级管理人员的情形，双方亦不具有其他关联关系，无法被推定为一致行动人，不构成一致
行动人。
北京市隆安律师事务所出具《关于五矿金通股权投资基金管理有限公司与贵州汇佰众管理咨询有限公司不构成一致行动人的法律意见书》，认为，五矿金通与贵州汇佰众不存在一致行动的意愿或安排，无法被推定为一致行动人，不构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。
上述交易各方的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》以及《关于五矿金通股权投资基金管理有限公司与贵州汇佰众管理咨询有限公司不构成一致行动人的法律意见书》。
三、本次表决权委托所涉及的相关协议的主要内容
2020 年 4 月 23 日，四川恒康分别与贵州汇佰众、五矿金通签署了《合作协
议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（委托人）：四川恒康，持有本公司 188,512,037 股股份
乙方一（受托人一）：贵州汇佰众，未持有本公司股份
乙方二（受托人二）：五矿金通，未持有本公司股份
乙方一和乙方二合称乙方、受托人。
（二）表决权委托
1、甲方将持有的约占西部资源总股本 17%的股份即 112,524,741 股（以下
简称“委托股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给贵州汇佰众（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受四川恒康的委托；
甲方将持有的约占西部资源总股本11.48%的股份即 75,987,296股股份对应的表决权排他及唯一地委托给五矿金通（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受委托人的委托。
2、委托期限内，受托人有权依照自己的意思，根据届时有效的西部资源公司章程，以四川
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