证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临 2021-002 号
四川西部资源控股股份有限公司
关于公司实际控制人发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股股东贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）之 2 名自然人股东石学松、石学杰与誉振天弘实业有限公司（以下简称“誉振天弘”）共同签署《股权转让协议》，将其合计持有的贵州汇佰众 100%股权转让给誉振天弘；本次交易完成后，公司控股股东未发生变化，仍为贵州汇佰众，实际控制人由石学松先生变更为曾天平先生。
2020 年 4 月 23 日，四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）
分别将其持有的本公司 112,524,741股、75,987,296 股股份委托给贵州汇佰众、五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）行使，但四川恒康所持有的 11,040,000 股已被法院裁定交付其债权人抵偿其所欠部分债务，将相应同比例减少受托方所拥有表决权的数量。截至目前，四川恒康持有的股份均处于被冻结状态，可能被法院司法拍卖，四川恒康将尽快分别与贵州汇佰众、五矿金通签署补充协议，对因司法拍卖或被质押权人转让等情形终止部分的表决权委托的分配情况予以确认，若相关协议签署时，本次交易已经完成，则尚需取得誉振天弘的确认。
除此之外，四川恒康持有的公司 137,222,037 股股权，占公司总股本的
20.73%，面临被司法拍卖。截至目前，誉振天弘有初步意向参与上述拍卖以实际取得公司控股权，但誉振天弘能否通过司法拍卖获得上述股权存在不确定性。根据司法拍卖的结果，可能将导致上述表决权委托被终止，公司的控股股东和实际控制人再次发生变化，提醒广大投资者注意风险。
公司控股股东贵州汇佰众的通知，其股东权益发生变动，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
2020年4月23日，公司原控股股东四川恒康将其持有的本公司112,524,741股股份对应的表决权，占公司总股本的 17%，排他及唯一地委托给贵州汇佰众行使；将其持有的本公司 75,987,296股股份对应的表决权，占公司总股本的 11.48%，排他及唯一地委托给五矿金通行使，以期能充分调动相关战略资源，推动西部资源的债务处置及后续经营。在上述表决权的委托期间，公司控股股东为贵州汇佰众，实际控制人为石学松。
截至目前，公司所持有的所有子公司股权及资产均处于司法冻结状态，财务状况持续恶化，面临的大额债务处置尚未有实质性进展，母公司流动资金已出现
短缺。为帮助上市公司渡过难关，2021 年 1 月 11 日，贵州汇佰众之 2 名自然人
股东石学松、石学杰与誉振天弘共同签署《股权转让协议》，拟将其合计持有的贵州汇佰众 100%股权转让给誉振天弘；同时，贵州汇佰众将其对公司享有的
512.53 万元未到期债权（含本金 499 万元以及计算至 2021 年 1 月 5 日的利息
13.53 万元）转让给誉振天弘。
本次交易完成前，在表决权委托期间，贵州汇佰众在公司所享有表决权的股份数量为 112,524,741 股，占公司总股本的 17%，为公司控股股东，其实际控制人石学松先生为公司实际控制人。
本次交易完成后，在表决权委托期间，誉振天弘将通过持有贵州汇佰众 100%股权，在公司间接享有表决权的股份数量为 112,524,741 股，占公司总股本的17%，其实际控制人曾天平先生将通过控制誉振天弘取得上市公司的控制权，故公司控股股东仍为贵州汇佰众，实际控制人将由石学松先生变更为曾天平先生。控制关系图如下：
二、交易各方的基本情况
（一）股权转让方
1、石学松
通讯地址：贵州省六盘水市钟山区****
2、石学杰
通讯地址：贵州省贵阳市观山湖区****
（二）股权受让方、债权受让方：誉振天弘
名 称：誉振天弘实业有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：北京市门头沟区龙兴南二路 5 号院 2 号楼 6 层 116
法定代表人：曾天平
注册资本：10,000 万元人民币（实缴出资额：810 万元人民币）
统一社会信用代码：91110109MA01NEN08G
成立日期：2019 年 11 月 1 日
营业期限：2019 年 11 月 1 日至长期
经营范围：企业管理；基础软件服务；技术开发；技术交流；技术转让；技术推广；技术服务；技术咨询；供应链管理；仓储代理服务；建设工程项目管理；销售矿产品、金属矿石、金属材料、非金属矿石、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电器设备、机械设备、电子产品；货运代理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
自然人曾天平持有誉振天弘 70%股权，为誉振天弘的控股股东、实际控制人；自然人陈德智持有誉振天弘 30%股权。
经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，誉振天弘总资产 2,022.61 万元，净资产
722.61 万元，2019 年度未实现营业收入，实现净利润-87.39 万元。
（三）标的公司、债权转让方：贵州汇佰众
名 称：贵州汇佰众管理咨询有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股）
住 所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区黔灵山路 357 号德福
中心 A3 栋 9 楼 12 号
法定代表人：王玫
注册资本：100 万元人民币
统一社会信用代码：91520198MA6E9QFQ9T
成立日期：2017 年 9 月 6 日
营业期限：2017 年 9 月 6 日至无固定期限
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（PPP项目及各类工程项目的咨询服务和技术服务；工程造价咨询与工程造价业务有关的其他业务；企业管理咨询、项目管理咨询；经济信息咨询；投资与资产管理咨询服。）
自然人石学松持有贵州汇佰众 75%股权，为贵州汇佰众的控股股东、实际控制人；自然人石学杰持有贵州汇佰众 25%股权。
在本次协议签署之前，誉振天弘及其下属子公司与贵州汇佰众、石学松之间均不存在关联关系，与公司原股东四川恒康、原实际控制人阙文彬之间亦不存在关联关系。
三、本次交易所涉相关协议的主要内容
（一）《股权转让协议》
1、协议主体
甲方 1（转让方）：石学松
甲方 2（转让方）：石学杰
（以下甲方 1、甲方 2 合称“甲方”）
乙方（受让方）：誉振天弘实业有限公司
标的公司：贵州汇佰众管理咨询有限公司
标的股权：甲方持有的标的公司的股权
2、转让标的及转让价款
甲方 1 将其持有的标的公司 75%股权以总价人民币 150,000 元（大写：壹拾
伍万元整）的价格全部转让给乙方；甲方 2 将其持有的标的公司 25%股权以总价人民币 50,000 元（大写：伍万元整）的价格全部转让给乙方。
3、股权转让款的支付
乙方应当于本协议生效之日起 5 日内一次性向甲方支付股权转让价款。
4、股权转让交割方式、期限
（1）甲方应于收到乙方支付的股权转让款后 5 日内，协助乙方向工商登记机关提交将标的公司 100%股权变更登记至乙方名下的申请，工商登记机关核准变更登记之日为股权转让完成之日；
（2）本次股权转让完成日之前发生的全部标的公司的债权及债务均由甲方享有和承担；
（3）本次股权转让完成日之后发生的全部标的公司的债权及债务，由标的公司进行承担；
（4）标的公司在本次股权转让完成之前与第三方发生的业务往来，在股权转让完成之后仍未履行完毕的，乙方应配合甲方及标的公司继续履行，履行本条所述业务的利益归甲方所有、义务由甲方承担。
（二）《债权转让协议书》
1、协议主体
甲方（转让方）：贵州汇佰众管理咨询有限公司
乙方（受让方）：誉振天弘实业有限公司
2、转让债权及转让价格
（1）拟转让标的债权
甲方拟向乙方转让其合法拥有的对西部资源本息合计人民币 5,125,270 元
（大写：伍佰壹拾贰万伍仟贰佰柒拾元整，利息计算至 2021 年 1 月 5 日）的债
权（以下简称为“标的债权”）；
（2）转让价格
甲乙双方协商一致，乙方以 4,925,270 元（大写：肆佰玖拾贰万伍仟贰佰柒拾元整）的含税价格受让甲方标的债权。
3、支付方式及债权转让通知
（1）乙方同意在本协议生效后三个工作日内一次性向甲方支付全部含税转让价款 4,925,270 元（大写：肆佰玖拾贰万伍仟贰佰柒拾元整）；
（2）甲方应当自本协议生效后当日将本协议项下的债权转让事宜书面向西部资源送达有效通知。
4、陈述、保证和承诺
（1）甲方保证，自本协议签署后至 10 个工作日内，未经乙方书面同意，不以任何形式处置标的债权，包括但不限于将标的债权转让给第三人等权利负担或采取其他影响本协议项下交易的行为；
（2）乙方保证受让标的债权所支付的资金具有合法来源。
四、本次交易对公司的影响及所涉后续事项
根据《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，本次交易所涉的股权转让款、债权转让款等资金均来源于誉振天弘的自有资金。
本次交易完成后，在表决权委托期间，公司控股股东不变，仍为贵州汇佰众，誉振天弘将通过控制贵州汇佰众取得上市公司的控制权，公司实际控制人将由石学松先生变更为曾天平先生。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，誉振天弘已编制《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告
书》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、风险提示
1、根据公司原控股股东四川恒康与贵州汇佰众于 2020 年 4 月 23 日签署的
《合作协议》约定，贵州汇佰众及另一表决权受托方五矿金通将利用自身资源，协助公司进行债务处置。但截至目前，公司所持有的所有子公司股权及资产均处于司法冻结状态，财务状况持续恶化，面临的大额债务处置尚未有实质性进展，资金压力较大，最终公司能否通过其协助缓解债务压力，化解债务危机，尚存在不确定性。
本次交易完成后，贵州汇佰众将继续积极推进上述事项，誉振天弘亦将通过控股地位，持续推动公司的债务处置和生产经营活动。
2、2020 年 4 月 23 日，四川恒康将其持有的本公司 112,524,741 股、
75,987,296 股股份分别委托给贵州汇佰众、五矿金通行使，但四川恒康所持有的 11,040,000 股已被法院裁定交付其债权人抵偿其所欠部分债务，将相应同比例减少受托方所拥有表决权的数量。截至目前，四川恒康持有的股份均处于被冻结状态，可能被法院司法拍卖，四川恒康将尽快分别与贵州汇佰众、五矿金通签署补充协议，对因司法拍卖或被质押权人转让等情形终止部分的表决权委托的分配情况予以确认，若相关
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