证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：临 2016-163号
四川西部资源控股股份有限公司
关于出售资产所涉矿业权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）
将其持有的甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）100%股权转让给自然人施楚明，转让价格为人民币18,100万元；
所涉矿业权“甘肃阳坝铜业有限责任公司采矿权（以下简称“阳坝铜矿”）”、“甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿采矿权（以下简称“杜坝铜矿”）”、以及“甘肃省康县油房沟-铁炉沟铜矿普查探矿权（以下简称“油房沟-铁炉沟铜矿”）为阳坝铜业合法取得并持有，不存在权属争议，并已分别取得甘肃省国土资源厅颁发的采矿许可证、中华人民共和国国土资源部颁发的勘查许可证。
经甘肃省国土资源厅批复，在“油房沟-铁炉沟铜矿”探矿权普查区内划定“康县铁炉沟铜矿”，正在办理探转采手续，尚未取得采矿许可证。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司于2016年12月29日召开的第八届董事会第六十一次
会议审议通过，无需提交股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016年12月29日，公司与自然人施楚明签署《甘肃阳坝铜业有限责任公
司股权转让协议》，约定将其持有的阳坝铜业100%股权转让给施楚明，转让价格
为人民币18,100万元。
本次交易完成后，公司将不再持有阳坝铜业股权。
（二）董事会审议情况
2016年12月29日，公司召开第八届董事会第六十一次会议，会议应出席
董事5人，实际出席董事5人，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，
审议通过了《关于转让甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权的议案》。
（三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
自然人施楚明，男，住所为云南省昆明市盘龙区***，其最近三年任职情况如下：
2015年2月至今，任深圳伟力达基金管理有限公司法定代表人；
2015年10月至今，任深圳伟力达石樵科技产业研究院有限责任公司董事长；
2016年1月至今，任安化科创科技投资有限公司法定代表人。
截至目前，施楚明持有昆明热度广告有限公司80%股权，该公司主要从事设
计、制作、代理及发布国内各类广告，企业管理、企业形象设计及营销策划、承办会议及商品的展览展示活动、组织文化艺术交流活动（演出除外）、图文设计，广告材料、工艺美术品的销售。
（二）施楚明与公司及其下属子公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2016年8月，公司与深圳福开莱投资管理管理有限公司等分别签署《关于
云南伟力达地球物理勘测有限公司股权转让之框架协议》，约定公司以现金方式收购其合法持有的云南伟力达地球物理勘测有限公司（以下简称“云南伟力达”）合计 100%股权，施楚明任职的深圳伟力达基金管理有限公司系云南伟力达地球物理勘测有限公司控股子公司。上述框架协议仅为意向性协议，截至目前，尚未签署正式协议。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：阳坝铜业100%股权
阳坝铜业于2005年2月25日设立，主营业务为铜矿石、铜精矿的采选、销
售，年处理矿石规模为18万吨/年。
2008 年，公司向控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒
康”）发行股份购买其持有的阳坝铜业100%股权，并于2008年12月9日完成工
商变更登记手续。
2014年6月27日，公司召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《关于
对全资子公司增加注册资本的议案 》， 同 意公司以自有资金向阳坝铜业增资
1,300万元，增资完成后，阳坝铜业注册资本增加至2,500万元，公司出资比例
仍为100%。
（二）交易标的概况
名 称：甘肃阳坝铜业有限责任公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：甘肃省康县阳坝镇阴坝村
法定代表人：苟世荣
注册资本：2,500万元
成立日期：2005年2月25日
营业期限：2005年2月25日至2035年2月24日
经营范围：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿山采掘配件制造销售。
本次交易完成前，公司持有阳坝铜业 100%股权；本次交易完成后，施楚明
持有阳坝铜业100%股权，公司不再持有阳坝铜业股权。
（三）所涉矿业权的相关情况
1、基本情况
（1）阳坝铜矿采矿权
证 号：C6200002013123120132368
采矿权人：甘肃阳坝铜业有限责任公司
地 址：甘肃省康县阳坝镇阴坝村
矿山名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司
经济类型：有限责任公司
开采矿种：铜矿
开采方式：地下开采
生产规模： 9.00万吨/年
矿区面积： 0.0902平方公里
有效期限： 叁年零捌月自2013年12月10日至2017年8月9日
根据甘肃省国土资源厅出具的《<甘肃省康县阳坝铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》(甘国土资储评字(2016)77号)，截至2016年7月31日，该矿权保有资源储量总计：铜矿石量19.63万吨，铜金属量2,791.00吨，平均品位1.42 %。
（2）杜坝铜矿采矿权
证 号：C6200002011033120112065
采矿权人：甘肃阳坝铜业有限责任公司
地 址：甘肃省康县
矿山名称：甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：铜矿
开采方式：地下开采
生产规模： 9.00万吨/年
矿区面积： 2.2168平方公里
有效期限： 柒年壹拾月自2016年3月28日至2024年1月28日
根据甘肃省国土资源厅出具的《<甘肃省康县杜坝铜矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（甘国土资储备字［2015］25号），截至2014年8月31日，该矿权保有资源储量总计：铜矿石量71.58万吨，铜金属量16,178.26吨，平均品位2.26%。
（3）康县油房沟—铁炉沟铜矿探矿权
证 号：T01120100402040307
探矿权人：甘肃阳坝铜业有限责任公司
探矿权人地址：甘肃省康县阳坝镇阴坝村
勘查项目名称：甘肃省康县油房沟-铁炉沟铜矿普查
地理位置：甘肃省陇南市康县阳坝镇
图幅号：I48E018015，I48E018016，I48E019015，I48E019016
勘查面积：46.94平方公里
有效期限：2015年4月9日至2017年4月9日
勘察单位：四川省地质矿产勘查开发局一0六地质队
勘查单位地址：温江区柳城大道西段6号1栋7-11层
经甘肃省国土资源厅批复，在该探矿权普查区内划定“康县铁炉沟铜矿”，正在办理探转采手续，尚未取得采矿许可证。
根据国土资源部出具的《关于<甘肃省康县油房沟-铁炉沟详查报告>矿产资源储量评审备案证明》(国土资储备字[2010]100号），截至2009年11月30日，该矿权保有资源储量总计：铜矿石量107.62万吨，铜金属量15,263.65吨，平均品位1.42%。
2、本次拟转让的矿业权各项费用缴纳情况
阳坝铜业已根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。
3、拟转让的矿业权权属转移需履行的程序
本次拟转让的矿业权系通过转让阳坝铜业 100%股权实现，矿业权仍在阳坝
铜业名下，矿业权人未发生变更，不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。
4、经公司聘请的律师核查，本次转让所涉的矿业权，除康县铁炉沟铜矿采矿权许可证正在办理行政许可决定外，上述矿业权不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
（四）主要资产权属状况
阳坝铜业股权清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制的情形。
（五）审计结果
经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《甘肃阳坝铜业有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2016]48130031号），截
止到2016年8月31日，阳坝铜业的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 金额
总资产 32,153.57
总负债 25,400.05
净资产 6,753.51
2016年1-8月净利润 -379.33
（六）评估结果
经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟转让所持有甘肃阳坝铜业有限责任公司100%股权涉及的甘肃阳坝铜业有限责任公司的股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字（2016）第1422号），以2016年8月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 23,
