证券代码：600139 股票简称：*ST 西源 公告编号：临 2022-119 号
四川西部资源控股股份有限公司
关于全资子公司收购山西通炜选煤有限公司
67%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）全资子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）以自筹资金人民币 1,250 万元，收购山西通炜选煤有限公司（以下简称“山西通炜”）67%股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司于2022年10月15日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司全资子公司三山矿业于 2022 年 10 月 15 日，与自然人张文斌先生和姚
小爱女士签署了《山西通炜选煤有限公司 67%股权股权转让协议》，约定三山矿业以现金方式分别收购自然人张文斌先生持有的山西通炜 27%股权、姚小爱女士持有的山西通炜 40%股权，交易对价合计为人民币 1,250 万元；其中，持有山西通炜 60%股权的张文斌先生、持有山西通炜 40%股权的姚小爱女士已经签署《股东放弃股份优先受让权声明》。
规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
2022 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，会议以通讯
方式召开，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司收购山西通炜选煤有限公司 67%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况进行了核查，并发表了独立意见，认为三山矿业作为公司全资子公司，完成本次收购后，将有利于公司开拓煤炭洗选深加工业务、恢复主营业务盈利能力，符合公司长远发展战略，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
3、根据《公司章程》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、 交易双方情况介绍
（一）三山矿业基本情况
名 称：广西南宁三山矿业开发有限责任公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所：南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 3 号楼 A 单元 602 号
法定代表人：史跃朋
注册资本：200 万元人民币
统一社会信用代码：91450103759769640W
成立日期：2004 年 3 月 31 日
营业期限：2004 年 4 月 31 日至 2044 年 3 月 30 日
经营范围：矿产品（除钨、锡、锑、稀土外）销售及开发（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
西部资源持有三山矿业 100%股权，为三山矿业的控股股东、实际控制人。
三山矿业所拥有的金矿，暂未正式开展生产经营活动，其采矿权及探矿权证均已到期，续期工作仍在办理中。
（二）交易对方基本情况
自然人张文斌先生，男，1971 年出生，住所为山西省中阳县宁乡镇****，持有山西通炜 60％股份，山西通炜执行董事兼总经理，法定代表人。
自然人姚小爱女士，女，1969 年出生，住所为山西省中阳县宁乡镇****，持有山西通炜 40%股份，山西通炜监事。
张文斌先生、姚小爱女士与公司均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为山西通炜 67%股权。
（一）山西通炜基本情况
名 称：山西通炜选煤有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：山西省吕梁市中阳县下枣林乡朱家庄村
法定代表人：张文斌
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：91141129MA0LCNAD4J
成立日期：2020 年 11 月 24 日
营业期限：2020 年 11 月 24 日至 2023 年 11 月 23 日
经营范围：煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
自然人张文斌持有山西通炜 60％股权，自然人姚小爱持有山西通炜 40％股权，张文斌与姚小爱为夫妻关系，双方共同控制山西通炜。
山西通炜位于中阳县下枣林乡朱家庄村，各项手续齐全，采用 SKT-14 跳汰洗煤机，“跳汰+浮选”洗选生产工艺，生产能力为年入洗原煤 120 万吨。
山西通炜主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。为了增加企业利润，以及保证企业所生产产品的灵活性、多样性，也会有选择购买次精煤，经过二次加工按照实际需求比例进行配比，使产品在能达到客户要求指标的前提下，增加企业自身利润。
本次交易完成前后，山西通炜股权结构如下：
序 本次收购前 本次收购后
号 股东姓名/名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（万元） (%) （万元） (%)
1 广西南宁三山矿业开发有 0 0 3,350 67
限责任公司
2 张文斌 3,000 60 1,650 33
3 姚小爱 2,000 40 0 0
（二）相关权证、资质
山西通炜目前持有中阳县水利局核发的 D141129G2021-0001 号《取水许可证》。
山西通炜目前已获得中阳县环境保护局的排污许可，已进行固定污染源排污登记，登记编号为 91141129MA0LCNAD4J001X。
根据《中阳县发展和改革局关于确认山西中阳钢铁有限公司选煤厂等 11 座煤炭洗选企业为山西省煤炭洗选标准化管理管理规范一、二级达标企业的通知》（中发改字【2022】86 号），确认山西通炜为山西省煤炭洗选标准化管理规范二级达标企业，洗选能力 120 万吨/年。
（三）主要财务数据
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 6,742.23 万元，负债总额为
2,481.89 万元，净资产为 4,260.34 万元；2021 年度公司实现营业收入 1,292.62
万元，净利润为-249.62 万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）
截止 2022 年 8 月 31 日，公司资产总额为 4,334.53 万元，负债总额为
2,362.85万元，净资产为1,971.68万元；2022年1-6月公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67 万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）
（四）权属状况说明
本次交易标的山西通炜 67%股权及山西通炜所拥有的资产，产权清晰，未发现存在其它诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施。
（五）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
山西通炜股东自然人张文斌先生声明就本次姚小爱女士所转让的山西通炜40%股权放弃其依法享有的优先受让权，自然人姚小爱女士声明就本次张文斌先生所转让的山西通炜 27%股权放弃其依法享有的优先受让权。
四、交易标的定价情况
本次交易涉及的山西通炜67%股权转让的定价基准日为2022年8月31日。
公司组织专业团队对标的公司进行了业务及财务、法务等方面的尽职调查，在尽职调查基础上各方经商务谈判达成股权合作协议。本次股权收购的定价，关注标的公司的区位优势、资产状况、场地设备、行业地位、客户资源和影响力等因素，考虑标的公司业务的成长性，注重经营性长期资产，以定价基准日标的公司的净资产值为基础，经交易各方友好协商达成一致，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
山西通炜67%股权交易对价相当于定价基准日净资产额的94.62%。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体
股权受让方（甲方）：三山矿业，受让山西通炜67%股权
股权出让方（乙方）：
乙方1：自然人张文斌，持有山西通炜的60%股权；
乙方2：自然人姚小爱，持有的山西通炜40%股权。
2、交易价格
本次股权收购，关注山西通炜的资产状况、产品、技术、场地设备、行业地位、客户资源和影响力等因素，考虑目标公司业务的成长性，注重经营性长期资产（甲乙双方同意账面应收款项等流动资产进行账面核销处理）。经交易各方友好协商达成合作共赢的价格共识。最终确定本次交易的总价款为1,250万元，三山矿业以人民币504万元价格受让张文斌持有的山西通炜27%股权，以人民币746万元价格受让姚小爱持有的山西通炜40%股权。
3、支付方式
根据各方约定，甲方以现金方式支付本次股权转让价款，并分四笔进行支付：
（1）第一期支付：自本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款人民币壹佰肆拾壹万元（￥1,410,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币贰佰零玖万元（￥2,090,000.00）。
（2）第二期支付：股权工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款人民币壹佰贰拾壹万元（￥1,210,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币壹佰柒拾玖万元（￥1,790,000.00）。
（3）第三期支付：2023年1月1日起10个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款人民币陆拾万元（￥600,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币玖拾万元（￥900,000.00）。
（4）余款支付：2024年1月1日起10个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款人民币壹佰捌拾壹万元（￥1,810,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币贰佰陆拾玖万元（￥2,690,000.00）。
4、对价调整
双方同意由甲方安排审计机构对目标公司资产交割基准日企业财产、经营成果及财务状况实施审计。
甲、乙双方一致同意，如果上述审计机构出具的目标公司资产交割基准日审计报告载明的目标公司67%的净资产值低于壹仟贰佰伍拾万时，相应核减交易对
价，按照经审计净资产与壹仟贰佰伍拾万的差额进行调整，在最后一次付款时结算。
5、变更与登记
本协议生效之日起10个工作日内，乙方应促使目标公司立向所属注册登记机关申请办理相关手续并及时提供给甲方，甲方有义务给予积极配合，本协议双方可指派人员共同前往所属注册登记机关办理。目标公司领取新《营业执照》之日后，甲、乙双方尽快完成与目标公司合法存续相关的所有其他证照的变更和／或备案登记。
如果由于乙方的原因，致使目标公司不能及时办理本条约定的出资情况变更或其他变
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