上市地：上海证券交易所 股票简称：西部资源 股票代码：600139
四川西部资源控股股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限 四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都
合伙） 科学城天府菁蓉中心C区
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
声明
一、公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他相关部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已签署承诺函，保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人不转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简介
四川西部资源控股股份有限公司拟以现金交易的方式向四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让银茂矿业80%股权。本次交易完成后，公司将不再持有银茂矿业的股权。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第1042号），以资产基础法评估，银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元。西部资源所持银茂矿业股权通过在西南联合产权交易所公开挂牌的方式出售。公司综合考虑股权的评估值及有色金属矿的长期价值后，确定挂牌价格为95,000万元，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
挂牌期内，兴城基金1家意向方向西南联合产权交易所递交报名材料，并缴纳足额保证金。经交易各方协商一致，公司与兴城基金签署了附条件生效的《股权转让协议》，确认最终交易价格为挂牌价格，即95,000万元。
本次交易不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中拟出售资产为上市公司持有的银茂矿业80%股权。根据天健兴业出具的《评估报告》，标的资产银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元，交易价格为95,000万元，高于截至2015年底经审计合并财务报告归属于母公司净资产金额的50%。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不够成关联交易
本次交易的交易对方为兴城基金，与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及购买资产，也不涉及实际控制人的变更，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次重组支付方式
本次重组的交易对价由交易对方以现金方式支付。
四、交易标的评估情况
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2016）第1042号），截至2016年3月31日，经资产基础法评估，银茂矿业总资产账面价值为42,536.72万元，评估价值为116,315.39万元，增值额为73,778.67万元，增值率为173.45%；负债账面价值为25,954.37万元，评估价值为21,865.84万元，减值4,088.53万元，减值率为15.75%；净资产账面价值为16,582.35万元，评估价值为94,449.55万元，增值额为77,867.20万元，增值率为469.58%。
交易标的银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司的主营业务包括矿产资源、汽车制造和融资租赁等业务，上述主要业务2015年度收入分类情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 营业毛利
矿产资源 22,216.43 13,611.24 8,605.19
汽车制造 86,227.85 73,690.40 12,537.45
电池制造 15,995.08 12,135.49 3,859.59
融资租赁 21,219.75 8,249.33 12,970.42
项目 营业收入 营业成本 营业毛利
合计 145,659.11 107,686.46 37,972.65
注：2016年10月，公司将宇量电池出售，公司不再从事电池制造业务。
本次重组中，拟出售资产为上市公司矿产资源业务的1家子公司。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变更。四川恒康现有控制的其他企业与上市公司经营业务不存在同业竞争的情形。因此，本次交易不会导致上市公司存在同业竞争的情形。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免四川恒康控股的其他企业未来可能与上市公司产生同业竞争问题，四川恒康已出具关于避免同业竞争的承诺函，具体详见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易标的银茂矿业80%股权通过在产权交易所公开挂牌的方式出售，最终由交易对方兴城基金以现金方式购买。兴城基金并非公司关联方，本次交易不涉及关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。四川恒康已出具了规范和减少关联交易的承诺函。具体详见本报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次重组的交易方式为资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司股权结构产生影响。
（五）对上市公司治理机制的影响
上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
（六）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易标的银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元，交易价格确定
为 95,000万元，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，将回笼较大金额的
现金，这有利于改善上市公司的资产流动性和偿债能力，进而减轻公司的经营风险，增强持续经营能力。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2016年7月26日，上市公司召开第八届董事会第四十九次会议审议通过了
本次重大资产出售预案及相关议案。
2016年8月11日，上市公司召开第八届董事会第五十一次会议审议通过了
《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）>的议
案》。
2016年10月31日，上市公司召开第八届董事会第五十八次会议审议通过
了《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修订稿二）>的议案》。
2016年12月1日，上市公司召开第八届董事会第五十九次会议审议通过了
《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售重组报告书（草案）>及摘要的议案》等议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策和审批程序
银茂矿业股东会已审议同意西部资源将所持银茂矿业80%股权对外挂牌转
让；股东银茂控股、南京宏茂对本次股权转让放弃优先购买权。
2016年11月22日，四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发
展”）召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请审议四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购四川西部资源控股股份有限公司 持有的南京银茂铅锌矿业有限公司80%股权的议案》。
2016年11月29日，兴城基金投资决策委员会审议了《关于收购西部资源
持有银茂矿业80%股权的议案》，同意对该议案予以批准的建议，决议如下：
同意兴城基金出资 95,000万元收购西部资源持有的银茂矿业 80%的股权，具
体支付形式以股权转让协议为准。同意基金管理人按兴城基金资金支付进度，向全体合伙人发出缴款通知书。此外，投资决策委员会授权四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司管理层完成为达成此次事项交割的其他工作，包括签署有关的法律文件。
