上市地：上海证券交易所 股票简称：西部资源 股票代码：600139
四川西部资源控股股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限 四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都
合伙） 科学城天府菁蓉中心C区
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他相关部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
目 录......3
释 义......5
第一节重大事项提示......7
一、本次重组方案简介......7
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市......7
三、本次重组支付方式......8
四、交易标的评估情况......8
五、本次重组对上市公司的影响......8
六、本次交易决策过程和批准情况......10
七、本次重组相关方作出的重要承诺......11
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
第二节重大风险提示......18
一、本次标的资产存在质押的风险......18
二、交易被暂停、中止、调整或取消的风险......18
三、审批风险......19
四、上市公司的经营风险......19
五、上市公司的控股子公司收到《行政处罚告知书》的风险......19
六、财务数据使用及资产估值风险......20
七、上市公司对标的资产进行担保的风险......20
八、上市公司与标的公司之间关联往来未能及时结清的风险......21
九、与标的公司相关的风险......21
十、交易对方未能按期付款的风险......23
十一、股价波动风险......23
十二、本次交易摊薄即期回报的风险......24
第三节本次交易概况......25
一、本次交易的背景......25
二、本次交易的目的......25
三、本次交易决策过程和批准情况......26
四、本次交易的具体方案......27
五、本次重组对上市公司的影响......29
六、本次交易合规性说明......31
七、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市......34
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、公指 四川西部资源控股股份有限公司，股票代码：600139
司、西部资源
四川恒康、恒康发展、控指 四川恒康发展有限责任公司
股股东
标的资产、交易标的、拟指 上市公司持有的银茂矿业80%股权
出售资产
兴城基金、交易对方 指 四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重大资产 上市公司向兴城基金出售持有的银茂矿业80%股权的行
重组、本次重组、本次重指为
大资产出售
预案 指 《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售预案（修
订稿二）》
本报告书、重组报告书 指 《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》
《四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）与四
《股权转让协议》 指 川西部资源控股股份有限公司关于南京银茂铅锌矿业有限
公司的股权转让协议》
《审计报告》 指 《南京银茂铅锌矿业有限公司审计报告》（瑞华审字
【2016】48130030号）
《四川西部资源控股股份有限公司拟转让其持有的南京银
《评估报告》 指 茂铅锌矿业有限公司80%股权项目评估报告》（天兴评
报字（2016）第1042号）
阳坝铜业 指 甘肃阳坝铜业有限责任公司，公司全资子公司
三山矿业 指 广西南宁三山矿业开发有限责任公司，公司全资子公司
银茂矿业、南京银茂 指 南京银茂铅锌矿业有限公司，公司控股子公司
银茂控股 指 江苏银茂控股（集团）有限公司
宏茂投资、南京宏茂 指 南京宏茂投资发展有限公司
凯龙矿业 指 维西凯龙矿业有限责任公司，公司全资子公司
龙能科技 指 龙能科技（苏州）有限责任公司，公司控股子公司
宇量电池 指 苏州宇量电池有限公司，公司控股子公司
恒通客车 指 重庆恒通客车有限公司，公司控股子公司
恒通电动 指 重庆恒通电动客车动力系统有限公司，公司控股子公司
交通租赁、交融租赁 指 重庆市交通设备融资租赁有限公司，公司控股子公司
国投泰康 指 国投泰康信托有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
西南联交所、产权交易所指 西南联合产权交易所
独立财务顾问、国信证券指 国信证券股份有限公司
法律顾问、康达律所 指 北京康达（成都）律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
有色金属 指 有色金属又称非铁金属，是铁、锰、铬以外的所有金属的
统称
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权
利
采矿权 指 民事主体依法取得采矿许可证规定范围内，开采矿产资源
和获得所开采的矿产品的权利
精矿 指 选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿
物），如铅精矿、铜精矿等
是全部的原地矿量，未扣除设计和开采损失。这种矿量应
在探明的或控制的资源量的基础上，经过可行性研究后，
其结论是经济的或边际经济的。如果扣除设计和开采损
基础储量 指 失，它们就相当于各类可采储量。基础储量按照三轴状态
的不同，又被分为6类：基础储量（111b）、基础储量
（121b）、基础储量（122b）、基础储量（2M11）、基础
储量（2M21）、基础储量（2M22）
基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研
究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选
储量 指 冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相
应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，
用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述
品位 指 矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于铁矿，普
遍以百分数表示
采矿损失率 指 采矿过程中未能回收的矿石与矿石总储量的比率，用百分
数表示
包括混合动力汽车、纯电动汽车（BEV，包括太阳能汽
新能源汽车 指 车）、燃料电池电动汽车（FCEV）、氢发动机汽车、其
他新能源（如高效储能器、二甲醚）汽车等
元 指 无特别说明指人民币元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
