证券代码：600139 证券简称：西部资源 公告编号：临 2015-014号
四川西部资源控股股份有限公司
关于出售资产所涉矿业权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）将其持有的江西西部资源锂业有限公司（以下简称“江西锂业”）100%股权转让给江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”），转让价格为人民币12,996万元；
所涉矿业权“江西西部资源锂业有限公司河源锂辉石矿采矿权”为江西锂业合法取得并持有，不存在权属争议，并已取得江西省国土资源厅颁发的采矿许可证；
所涉矿业权“广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权”为赣州晶泰锂业有限公司（以下简称“晶泰锂业”）合法取得并持有，不存在权属争议，并已取得抚州市国土资源局颁发的采矿许可证。江西锂业按照约定，在转让晶泰锂业股权完成之后，对该采矿权进行了回购，转让变更登记手续正在办理中。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司于2015年3月30日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2015年3月30日，西部资源与赣锋锂业签署《股权转让协议书》，约定将其持有的江西锂业100%股权转让给赣锋锂业，转让价格为人民币12,996万元。
本次交易完成后，公司将不再持有江西锂业股权。
（二）董事会审议情况
2015年3月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议对本次交易事项进行了审议，并以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让江西西部资源锂业有限公司100%股权的议案》。
公司独立董事发表独立意见，认为本次交易符合公司长远发展战略，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
赣锋锂业董事会已审议通过本次交易事项，且无需提交其股东大会批准。
（三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
名称：江西赣锋锂业股份有限公司
住所：江西省新余经济开发区龙腾路
法定代表人：李良彬
注册资本：356,500,550元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需的原材料/零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易（凭许可证经营）/经营进料加工和“三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）赣锋锂业及其下属子公司与公司及其下属子公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）赣锋锂业是专业从事于锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售的企业，拥有特种无机锂、有机锂、金属锂及锂合金等系列产品。
根据赣锋锂业2015年2月27日公告的《2014年度业绩快报》，截至2014年12月31日，赣锋锂业总资产198,526.25万元，净资产140,625.43万元，2014
年度营业收入90,624.32万元，净利润8,415.25万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：江西锂业100%股权
2010年，西部资源以自有资金在江西宁都出资设立全资子公司江西锂业，注册资本为10,000万元，并以其为实施主体，收购晶泰锂业100％股权及河源锂辉石矿采矿权及其它经营性资产。晶泰锂业主营业务为锂精矿的深加工，主要产品为碳酸锂。
上述收购完成后，公司加大探矿力度，及时完成了河源锂辉石矿采矿权年采选规模变更为40万吨的登记工作，并以晶泰锂业为主体，完成了广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权证的办理工作。江西锂业于2010年10月停产，截至目前，尚未正式投产。
同时，由于碳酸锂价格未达到预期价位，晶泰锂业的碳酸锂生产线一直处于试生产阶段，经公司2014年1月召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，江西锂业将晶泰锂业100%股权进行了出让。
（二）交易标的概况
名称：江西西部资源锂业有限公司
住所：江西省赣州市宁都县石上镇河源村
法定代表人：李享文
注册资本：壹亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年3月3日
经营范围：锂矿开采、精选，长石、云母、铌钽销售（采矿许可证有效期至2017年6月27日）。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）所涉矿业权的相关情况
1、基本情况
（1）河源锂辉石矿采矿权
证号：C3600002009045110010143
采矿权人：江西西部资源锂业有限公司
地址：江西省赣州市宁都县
矿山名称：江西西部资源锂业有限公司河源锂辉石矿
经济类型：有限责任公司
开采矿种：锂矿
开采方式：地下开采
生产规模：40.00万吨/年
矿区面积：3.204平方公里
有效期限：叁年（自2014年6月27日至2017年6月27日）
依据2011年12月23日江西锂业取得的《江西宁都县河源矿区锂辉石矿储量资源核实报告<矿产资源储量评审意见书>》(赣金林储审字(2011)31 号)，在江西锂业拥有的采矿证范围内，截止2011年10月31日，估算河源锂辉石矿资源储量评审结果为：
资源储量类型 矿石量（万吨） 平均品位（％） Li2O金属量（吨）
122b 298.45 1.00 29731.08
122 268.61 1.00 26757.97
333 277.26 1.07 29789.90
122b+333 575.71 1.03 59520.98
（2）广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权
证号：C3610002013047230132021
采矿权人： 赣州晶泰锂业有限公司
地址： 赣县县城红金工业园
矿山名称：广昌县头陂里坑锂辉石矿
经济类型：私营有限责任公司
开采矿种：长石、（锂辉石）
开采方式：地下开采
生产规模：2.00万吨/年
矿区面积：0.7863平方公里
有效期限：伍年零陆月（自2013年4月28日至2018年10月28日）
2010年1月，江西省广昌县国土资源局以挂牌方式公开出让广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权，晶泰锂业通过竞拍的方式取得该采矿权，支付了采矿权价款、
交易服务费等共计195万元，签署了采矿权出让成交确认书，并于2013年取得江西省抚州市国土资源局颁发的《采矿许可证》。
2014年1月，江西锂业与李海波、谢信嵩签订《关于赣州晶泰锂业有限公司股权转让协议书》，江西锂业在晶泰锂业股权交割完成之后，以200万元回购上述采矿权。
2015年3月20日，晶泰锂业取得抚州市国土资源局的采矿权转让批复（抚国土资矿转字【2015】0001号），晶泰锂业关于广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权转让江西锂业申请资料经审查，符合《探矿权采矿权转让管理办法》中有关采矿权转让的规定，批复准予转让，并要求晶泰锂业自收到转让批复后60日内，依据《矿产资源登记管理办法》的规定，办理采矿权变更登记手续。
截至本公告日，该采矿权转让变更登记手续正在办理中。
2、本次拟转让的矿业权各项费用缴纳情况
江西锂业已根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权使用费和资源税等费用。
3、拟转让的矿业权权属转移需履行的程序
本次拟转让的矿业权系通过转让江西锂业100%股权实现，采矿权仍在江西锂业名下，矿业权人未发生变更，不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。
4、经公司聘请的律师核查，本次转让的矿权不存在质押等权利限制或诉讼等权利争议情况。
（四）股东及持股比例
股东名称 出资额（万元） 持股比例
本次交易前 西部资源 10,000 100%
本次交易后 赣锋锂业 10,000 100％
（五）审计结果
经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了《江西西部资源锂业有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48130007号），截止到2014年12月31日，江西锂业的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 金 额
总资产 6,803.48
总负债 3,173.58
净资产 3,629.90
2014年净利润 -3,331.23
（六）评估结果
经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《四川西部资源控股股份有限公司拟将其所持有的江西西部资源锂业有限公司100%股权转让给江西赣锋锂业股份有限公司项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0237号），以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，评估结果如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,326.01 1,380.28 54.27
