证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临 2012-035 号
四川西部资源控股股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、收购资产交易的简要内容
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）以自
有资金出资人民币 20,180 万元收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下
简称“三山矿业”）100%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司于 2012 年 9 月 21 日召开的第七届董事会第十六次会
议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
1、本次交易的基本情况
2012 年 9 月 21 日，西部资源与自然人黄得峻先生、余萍女士签署了《股权
转让合同》，约定将其分别持有的三山矿业 75%、25%的股权（合计 100%）以人
民币 20,180 万元的价格转让给本公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组。
2、董事会审议情况
2012 年 9 月 21 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，对本次交易事项
进行了审议。董事会以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了
《关于收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司 100%股权的议案》。
公司独立董事对本次交易情况进行了核查，并发表了独立意见，认为本次交
易符合公司长远发展战略，有利于丰富和改善公司产品结构，增强盈利能力，价
格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害股东特别是中
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小股东及投资者利益的情形。
3、根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
自然人黄得峻，男，1955 年出生，住所为南宁市青秀区****，持有三山矿
业 75％股份，三山矿业执行董事、法人代表。
自然人余萍，女，1960 年出生，住所为南宁市青秀区****，持有三山矿业
25％股份。
黄得峻、余萍与公司在产权、资产、人员及业务等方面不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
1、三山矿业基本情况
成立日期；2004 年 3 月 31 日
住所：南宁市凤翔路 2 号香榭里花园 2 期 4 号楼 1 单元 4403 房
法定代表人：黄得峻
注册资本：人民币伍拾万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：矿产品（除钨、锡、锑、稀土外）销售及开发（仅限分公司经营）
2、股东及持股比例
（1）本次交易前的股东情况
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
黄得峻 37.5 75％
余萍 12.5 25％
（2）本次交易后的股东情况
股东姓名 出资额（万元） 持股比例
西部资源 50 100%
3、审计结果
经具有证券业务资格的国富浩华会计师事务所审计，出具了《广西南宁三山
矿业开发有限责任公司 2011 年度及 2012 年 1-8 月财务报表之审计报告》（国浩
审字[2012]830A3459 号），截止到 2012 年 8 月 31 日，三山矿业的主要财务指标
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如下：
单位：万元
项 目 金 额
总资产 1,013.58
总负债 1,591.97
净资产 -578.39
2012 年 1-8 月净利润 -207.61
4、评估结果
经北京天健兴业资产评估有限公司评估，出具了《四川西部资源控股股份有
限公司拟收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司股权项目资产评估报告》（天
兴评报字（2012）第624号），评估基准日为2012年8月31日。本次评估采用资产
基础法，评估结果如下：
在持续经营的前提下，三山矿业于评估基准日的总资产为21,630.97万元；总
负债为1,591.97万元；净资产为20,039.00万元，增值额为20,617.39万元，增值率
为3,564.62%。具体评估结果详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（％）
流动资产 139.52 155.02 15.50 11.11
非流动资产 874.06 21,475.95 20,601.89 2,357.03
无形资产 874.06 21,475.95 20,601.89 2,357.03
资产总计 1,013.58 21,630.97 20,617.39 2,034.12
流动负债 1,591.97 1,591.97 - -
非流动负债 - - -
负债合计 1,591.97 1,591.97 - -
净资产（所有者权益） -578.39 20,039.00 20,617.39 3,564.62
5、三山矿业取得的矿业权情况
三山矿业拥有一项采矿权“广西南宁三山矿业开发有限责任公司田东县那矿
金矿采矿权”（证号：C4500002011114110120391）和一项探矿权“广西田东县
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那矿金矿详查探矿权”（证号：T45120080102000912）。
上述两个矿业权的具体情况详见公司临2012-036号《矿业权取得公告》。
6、三山矿业主营业务及生产工艺情况
三山矿业主要从事金矿的采选业务，矿山开采方式为露天开采，采用公路开
拓和汽车运输，浅孔凿岩机穿孔爆破进行采矿。
其生产工艺采用喷淋氰化、活性炭吸附回收方法提取收回黄金，流程为：采
矿→破碎→进堆（加石灰）→氰化溶解黄金→活性炭吸附→烧炭→酸处理→熔炼
→合质金→溶王水→沉淀→炼纯金。根据广西地质矿产测试研究中心2010年7月
编制的《广西田东县那矿金矿实验室流程选矿试验研究报告》，经过一粗二扫四
精的浮选流程，可达84.23%的选矿回收率。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、交易标的：三山矿业100%的股权
2、合同主体
转让方：自然人黄得峻，持有三山矿业75%的股权
自然人余萍，持有三山矿业25%的股权
受让方：四川西部资源控股股份有限公司
3、交易价格：
在参考评估值的基础上，经双方充分协商，最终确定本次交易的总价款为
20,180万元人民币。其中，自然人黄得峻合法拥有的三山矿业75%股权转让价款
为15,135万元，自然人余萍合法拥有的三山矿业25%股权转让价款为5,045万元。
4、支付方式：
根据各方约定，受让方以现金方式分三次支付：
（1）会计师、评估师等中介机构进场时公司已向转让方分别支付定金人民
币3,000万元、1,000万元，该笔定金在本协议签署后转作股权支付款；
（2）协议正式签署之日起3个工作日内, 公司分别向转让方支付10,500万元、
3,500万元；
（3）股权过户完成后的3个工作日之内，公司分别向转让方支付1,635万元、
545万元。
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5、交易合同的其他主要条款：
（1）转让方之前为了延续办理田东县那矿金矿采矿权，以便尽快恢复生产，
在广西壮族自治区国土资源厅仅办理了10,286.66公斤的黄金储量的备案证明。在
双方签署协议之后，余下的约25吨的黄金储量的备案证明的手续办理及可能需要
缴纳的资源价款等一切所需费用由西部资源负责。
（2）转让方已经向广西壮族自治区国土资源厅缴纳了人民币155万元作为矿
山环境恢复治理保证金，在矿山开采完闭坑后该笔资金将返还三山矿业，本次股
权转让成功后该笔保证金归西部资源所有。
（3）转让方保证股权没有争议，也不存在债权债务纠纷。三山矿业股权变
更日
